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子公司“失控”，科华生物或被实施退市风险警示

2022-04-26 09:27:12 来源：凤凰网

截至4月25日收盘，昔日的A股“体外诊断第一股”科华生物已经连续三日一字跌停。

其控股子公司拒绝配合审计事件还在持续发酵。4月20日盘后，科华生物发布公告称，因为无法完成2021年度审计工作，控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）拒绝配合本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）开展2021年度审计工作，可能因此导致公司 2021年度财务报告会被立信会计师出具“无法表示意见”的审计报告。根据《深交所股票上市规则》规定，本公司股票可能被实施退市风险警示。

105亿仲裁案件正在审理中

创立于1981年的科华生物，其前身可追溯至上海科华生化试剂实验所，是国内第一家将乙肝、丙肝、艾滋病诊断试剂推向市场的企业，也是率先开发出SARS诊断试剂的企业。作为老牌的体外诊断企业，目前科华生物拥有完整医疗诊断产品及整体解决方案，其产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）四大板块。

2018年6月，科华生物公告称，以现金方式对标的公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。与此同时，在当初《投资协议书》中有一个这样的要求：对于剩余38%的股权收购，一是按照最高值9亿元的价格；二则按照2020年净利润的25倍收购38%的股权。

对于此次天隆公司拒绝配合审计事件，科华生物在发布的《2021年度业绩快报暨公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》中提到：科华生物曾多次联系天隆公司，“公司始终保有最大耐心，希望双方能够妥善解决审计分歧，确保天隆公司2021年度财务报告的审计工作以及本公司2021年年度报告的审计和信息披露工作能够按时完成。”

但结果似乎事与愿违，事实上，天隆公司管理层拒绝配合公司年审一事早现端倪。

2021年12月27日晚间，科华生物发布公告称，公司依法持有其62%股权的控股子公司天隆公司不配合审计工作，科华生物表示最强烈愤慨和谴责。

而事件的缘起便是涉及105亿剩余投资价款仲裁案，根据此前科华生物与天隆公司签订的《投资协议书》，天隆科技要求科华生物按照投资协议以2020年净利润的25倍价格收购天隆公司剩余38%的股权，加上违约金、仲裁费用、律师费等，科华生物共被申请赔付的金额高达105.4亿元；科华生物表示，由于遇到新冠疫情，天隆公司业绩爆发增长，2020年的净利润高达11亿元，情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。

事件引发市场关注，涉事方天隆科技曾向蓝鲸财经记者表示：“双方仲裁案导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，同时法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，后者完全可以不配合其行使所有股东权力。”

对于拒绝配合审计的原因，天隆公司方面曾表示，避免核心技术落入有竞争关系的公司手中，也是天隆科技方面不愿意配合审计的重要原因。

对此，科华生物称，西安天隆和苏州天隆董事会以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司 2021 年财务报告的审计工作。

然而，天隆科技方面提出质疑：“仲裁开庭前，在股东权力被冻结的情况下，召开董事会是否合规？”

对于此项仲裁案件的最新进展，科华生物于3月15日发布公告称，上海国际经济贸易仲裁委员会已组成仲裁庭对本次仲裁案件进行了开庭审理，但尚未作出裁决。

科华生物方面表示，根据2021年西安未央法院作出的《民事裁定书》，裁定科华生物禁止行使所持西安天隆科技有限公司62%股份的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）。

针对这一裁定，科华生物于 2021 年 8 月 17 日依法向未央法院提交书面《保全复议申请书》，科华生物认为：未央法院裁定禁止本公司享有并行使股东权利、禁止本公司正常进行公司治理的保全措施属于超裁行为。

“虽然上述民事裁定书的复议申请已被驳回，但本公司将继续通过合法途径反映问题、提出主张，采取相关救济措施，维护上市公司全体股东的合法权利。”科华生物方面表示。

科华生物：或将追究相关责任人的法律责任

对于公司少数股东拒绝合法审议，是不是违法？

科华生物在投资者互动平台回应：对于天隆公司部分董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及其他相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及对于给上市公司及全体股东造成损失的相关责任人，公司将采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任。

北京云亭律师事务所合伙人吴刚律师表示，天隆公司不配合控股股东科华生物审计，更多可能承担的是公司法相关的商事责任。他们目前的矛盾从法律本质上分析其实是天隆公司的控股股东科华生物与其他部分股东之间的公司治理纠纷，对于部分股东或者天隆公司是否应承担相应的法律责任，取决于天隆公司制定的公司章程、相关各方签署的《投资协议书》、合作协议或文件是否有相应的权利义务约定。

“由于相关方目前正在诉诸仲裁，外人无法看到上述相关证据，所以无法正确分析案件的走向和结果，只能拭目以待。”吴刚律师说。

有投资者指出，如诉讼仲裁案件没有结果以及天隆公司总经理不配合审计的情况下应该及时申请股票停牌，这样更有利于保护上市公司的中小股东的利益。

对此，科华生物方面表示，关于上市公司停牌业务，公司需要遵循证监会《上市公司股票停复牌规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规则要求，公司会与监管部门保持沟通。

标签：科华生物天隆公司投资协议