REITs界“重大资产重组”监管指引来了 新购项目、扩募份额发售等全有涉及

REITs界的“重大资产重组”即将迎来新的监管指引。

4月15日，沪深交易所宣布，通过借鉴境外REITs市场经验并参照上市公司重大资产重组和再融资相关规定，起草了《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（简称《指引》），并向市场公开征求意见，意见反馈截至4月30日。

据了解，《指引》是交易所规范和引导基础设施基金存续期间，新购入基础设施项目及相关的扩募、信息披露等事项的基本规则，对新购入项目的业务全流程重要节点、扩募份额发售等关键事项均进行了规定。未来，公募REITs作为资产上市主体，新购入基础设施项目及扩募发售相关安排将有据可依。

三条思路牵引政策导向

交易所称，《指引》主要按照以下三大思路制定。

一是坚持市场化理念，以上市公司为参考范本，并强调REITs的资产特性。

公募REITs作为资产上市主体，新购入基础设施项目及扩募发售相关安排，与上市公司重大资产重组与再融资相似，与传统证券投资基金差异较大。《指引》在新购入基础设施项目的程序、信息披露、停复牌等方面充分借鉴了上市公司相关实践经验，整体以信息披露为核心，压严压实中介机构等市场主体的责任，同时在相关环节中突出REITs的资产上市平台特性。

二是明确市场预期，参照首次发售相关要求，并加强信息披露。

《指引》在基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等方面与首次发售要求一致，并考虑了基础设施基金运营稳定性的相关安排。同时，坚持“强化信息披露、审慎停牌”的原则，提高信息披露的公平性、及时性、准确性，限定停牌时间，提高工作透明度，明确市场预期。

三是按照急用先行的原则，以新购入基础设施项目为着力点，并规范募集资金其他用途。

前期调研，基础设施基金存续期间扩募资金主要用于新购入基础设施项目，也存在重大维修改造等其他安排。考虑到现阶段REITs扩募主要用于新购入基础设施项目，《指引》以此规范重点，同时明确了扩募不购入资产的事项同样参照适用。

明确三种扩募方式

文件显示，此次起草的《指引》（征求意见稿）共7章56条，主要包括明确新购入基础设施项目的条件，明确购入基础设施项目的程序安排，明确信息披露管理及停复牌要求，明确扩募购入资产的发售和定价安排四方面内容。

值得注意的是，与上市公司再融资类似，该征求意见稿同样规定了三种扩募形式。基础设施基金扩募可以向不特定对象发售（包括向原持有人配售和公开扩募），也可以向特定对象发售（以下简称定向扩募）。具体来看：

第一种情况，向原持有人配售的要求。

明确向原持有人配售上限不超过配售前基金份额总额的50%，持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方应当承诺认购基金份额的数量。并进一步细化了配售失败情形、配售对象及价格的要求。

第二种情况，公开扩募的方式和要求。

明确基础设施基金公开扩募的可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金持有人优先配售，其他投资者可以参与优先配售后的余额认购。公开扩募的发售价格可以由基金管理人、财务顾问（如有）根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素合理确定，但发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金二级市场均价。

第三种情况，定向扩募的要求。

明确基础设施基金定向扩募发售对象应当符合基金持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。考虑到REITs收益稳定、波动率相对较低的产品特征，定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。还细化了定向扩募定价机制及锁定期相关安排。

此外，涉及向原持有人配售和公开扩募的，基础设施基金应根据规定停复牌。因扩募使投资者拥有权益的基金份额比例达到一定标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

扩募促进REITs市场扩容

4月12日，华夏中国交建REIT公众发售部分的配售比例为0.84%，刷新了公募基金产品配售比例的历史最低纪录。同时此次发行累计吸金超1500亿元，在今年基金发行冷清的背景下殊为难得。

在需求持续增加的背景下，市场普遍对公募REITs的未来扩容充满信心。德邦证券首席策略分析师吴开达表示，参考海外REITs的发展情况，基础设施REITs扩募的机制对于REITs市场的规模增长具有重要作用。根据华夏基金的研究，近年来美国REITs年度扩募规模已达到300-500亿美元，约占当年市值总量的2%-4%，是REITs规模增长的主要途径。

他还提到，市场对于我国公募REITs扩募细则的期盼由来已久，早在此次指引正式公布之前，已有多家公募针对基础设施REITs扩募做好了系统、人员、投研、资产筛选等相应的前期准备工作。Wind数据显示，截至4月15日我国公募REITs的整体市场规模已经达到446亿元人民币，在政策规范和市场机制的深化下公募REITs在硬件和软件上都具备了健康成长的条件，未来将有望迎来公募REITs市场的高速扩容。

申万宏源房地产行业首席分析师袁豪则表示，扩募机制是REITs产品的重要特性，是市场建设不可缺少的重要环节。当前公募REITs产品存在稀缺性、呈供不应求局面，同时当前市场面临流动性宽松、资产荒局面，REITs扩募有利于满足投资者稳健类投资需求。

他认为，新规引入扩募机制，有利于平稳二级市场价格，提高市场流动性。鉴于国际REITs底层资产仍大多为商业地产，后续纳入值得期待。短期而言，REITs扩募利好仓储物流、产业园等现有资产盘活，已有上市主体规模实现稳步增长。未来REITs扩围至商业地产后，行业运营模式有望从重资产轻运营转向轻资产重运营模式，开发+持有+管理链条更为成熟；融资模式由短期债务化融资转为更多长期的股权化融资，债务资本结构优化，帮助房企和地方政府去杠杆。

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