风暴眼｜莱宝高科独董风波背后：业绩背离行业走势，或涉嫌违规转让土地

凤凰网《风暴眼》出品

2022年3月30日，这是注定要在中国资本市场留下一笔的日子。

在这一天，A股四千多家上市公司的上万个独董中，终于有一个人不再满足于“花瓶”的角色，决定站出来行使自己的独董权利。

这或许要感谢康美药业财务造假案带来的动荡，让独董们意识到这个身份已然成了一个高危职业。

过去几十年里，独董制度屡上风口浪尖，“不独”又“不懂”，使独董更像是是一项虚拟增信的工具。

现如今，莱宝高科的独立董事不仅要摆脱“不懂”的境地，还展示了自己“独”的一面，表示无法保证莱宝高科2021年年报的真实、准确、完整，发生了什么？

1、年报被独董质疑真实性

3月30日晚间，上市公司莱宝高科公布2021年年报，本以为是一份平平无奇的财报。不料，开头就显示了独立董事蒋大兴的异议声明。

蒋大兴表示“在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。”

因此，该位独董对莱宝高科2021年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生怀疑。

据年报披露，蒋大兴在北京大学任法学院教授、博士生导师，从2016年至今一直在莱宝高科担任独董，现如今还兼任申万宏源和南国置业的独董。

在莱宝高科担任独立董事的5年多里，蒋大兴鲜少发表异议。据其历年述职报告，2021年11月是其第一次发表异议。

彼时，莱宝高科董事会审议“合作开展南山工厂城市更新改造项目的议案”，蒋大兴是唯一投出反对票的董事。他认为，房屋账面价值、土地使用权价值和置换房屋部分价值的确定存在评估瑕疵，且最终实施主体的履约能力、项目合作方案的总投入、合作对方的总收益等方面均存在不确定性。

值得一提的是，蒋大兴首次发表异议的时间点正是在去年康美案一审判决后不久。

第二次投反对票是对独立董事候选人周小雄的选举。他认为，周小雄已兼任7家上市公司董事，其中2家为执行董事（法定代表人），2家为上市公司，公务过于繁忙，难以保证其有足够精力履行独立董事职责。

此后便是对年报提出异议，值得一提的是，就在年报发布的第二天，深交所的关注函如约而至。

深交所的关注点主要放在了蒋大兴和审计机构的沟通上，再者就是要求审计机构结合蒋大兴的关注函详细说明对相关会计科目、会计处理等所执行的审计程序。

发了关注函还不够，4月2日下午，深交所再次向莱宝高科下发年报问询函，要求莱宝高科就营收、净利、存货、应收账款等12个问题作出书面说明。

对此，凤凰网《风暴眼》向蒋大兴的邮箱发了采访请求，截至发稿，未收到回复。

在深交所发出关注函的当天，莱宝高科就年报事件发布了一份说明公告。根据公告信息，从2022年1月14日蒋大兴第一次向天健会计师事务所发送邮件后，天健分别于1月25日现场、2月13日邮件、2月22日邮件进行了回复。

但在蒋大兴看来，天健对他关注的问题未进行实质性回复，此后他先是于3月16日请求莱宝高科出资聘请注册会计师协助他审阅会计年报和半年报被拒，后又申请独立会计师事务所不被其他董事认可。

在聘请其他会计师事务所的打算落空后，3月19日，蒋大兴坚定自我，表示“天健会计所对其本人的关注函未进行实质性回复，导致其对本年度会计报告的真实性存疑，在后续财务会计报告审阅通过过程中，可能无法出具赞同票。”

次日，蒋大兴便以邮件形式发送了辞职报告，当日，虽然天健针对蒋大兴的反馈将营业收入、 应收账款、存货盘点比例、函证及回函比例、利润等相关科目以及财务数据、审计程序、审计结论，进行了详尽回复，但也为时晚矣。

受独董异议影响，3月31日、4月1日，莱宝高科股价分别大跌12.51%、8.6%。虽然独董蒋大兴与上市公司及审计机构的恩怨尚不明朗，但深交所要求莱宝高科于4月6日前回复关注函与问询函，想必真相如何很快便会水落石出。

2、业绩背离行业走势

针对独董的质疑，凤凰网《风暴眼》仔细分析了莱宝高科的营业收入、应收帐款、存货盘点、利润等数据，以期找到些许蛛丝马迹。

首先是营收和净利上，凤凰网《风暴眼》查询了莱宝高科近五年来的数据。

2017-2021年，莱宝高科的营收收入分别为39.89亿元、44.16亿元、48.02亿元、67.52亿元、76.82亿元，2018-2021年分别同比增长10.7%、8.74%、40.59%、13.79%。

同期，莱宝高科的归母净利润分别为1.41亿元、2.25亿元、2.82亿元、4.38亿元、4.91亿元，2018-2021年分别同比增长59.65%、25.3%、55.43%、12.1%。

从走势上来看，明显可以看出莱宝高科的营收净利增长算是坐上了“过山车”，在2019年陷入瓶颈后，却能在2020年有较大成长。

对于2020年的业绩爆发，莱宝高科的解释为，“2020年，受全球新冠病毒疫情影响，居家办公、远程教育需求大幅增加，再加上全球笔 记本电脑进入升级换代周期等叠加因素影响，全球笔记本电脑需求显著增长。”因此，莱宝高科的触摸屏业务也随之增长。

凤凰网《风暴眼》选取了同行业上市公司长信科技、合力泰和彩虹股份作为参照，发现莱宝高科的业绩相比于同行过于突出。

长信科技的营收增长曲线与莱宝高科大致相同，都是逐步下滑直到2020年有了增长，但净利润增长曲线仍然在下滑。

合力泰与彩虹股份的业绩增长走势更为相似，2020年的收入都没有提升，但净利润增长走势却与长信科技一致，均有不同程度的下滑。

对比来看，莱宝高科55.43%的增长就显得有些突兀。

到了2021年，消费电子再度陷入低迷，电子元器件行业也一同落寞。长信科技前三季度营收和净利分别同比增长1.84%、0.35%；合力泰预计扣除非经常性损益后的净利润为亏损7.2亿元-10.8亿元；彩虹股份则表现较好，业绩扭亏为盈。

再看被独董怀疑的应收账款。2017-2021年，莱宝高科的应收账款分别为10.71亿元、12.26亿元、13.48亿元、20.81亿元、19.69亿元，分别占当期营业收入的26.84%、27.75%、28.08%、30.82%、25.62%，每年大约有三分之一的营业额来源于赊销。

不过，这符合行业特征，长信科技、合力泰的应收账款占比也较高。

此外，凤凰网《风暴眼》注意到，莱宝高科极度依赖前五大客户。2018-2021年，前五大客户占其营收的比值分别为85.77%、86.73%、86.29%、86.66%。其中，第一大客户贡献的销售收入占营收的比值分别为40.32%、46.53%、47.25%、46.77%，可以说半副身家寄于第一大客户。

加上莱宝高科大部分收入都来源于大陆以外地区，2020年及2021年，莱宝高科在中国大陆以外地区销售收入占比分别为89.63%、89.95%。

3、或涉嫌违规转让土地

凤凰网《风暴眼》发现，除了年报，蒋大兴投反对票的“合作开展南山工厂城市更新改造项目的议案”也值得细细挖掘。

根据公告，莱宝高科在深圳市南山区西丽街道高新北二道29号有一个工厂，并持有该地块的土地使用权及房产（以下简称为“南山工厂项目”），该项目被政府相关机构列入了“2017年南山区城市更新单元计划第二批计划”。

首先，根据《深圳紧急特区高新技术产业园区条例》规定，这块土地及这块土地上的建筑仅限自持，不得转让与销售。

莱宝高科测算，如果自主投资完成南山工厂项目面临投资金额巨大、投资回收期长等问题。考虑到城市更新改造项目实施专业性强，结合考虑公司主营业务及未来发展对资金需求较大，无多余资金用于南山工厂项目的实施。为此，莱宝高科决定与正中集团共同合作，采取整体拆除重建方式实施城市更新改造。

具体内容是，与之合作的正中集团要补偿1.5亿元作为拆迁款给莱宝高科，补偿莱宝高科合计建筑面积为20275.19平方米的产业用房及免费提供50个停车位。

但这其中存在两个问题，一是莱宝高科参考的评估公司并未通过评估报告的形式对土地使用权价值、置换取得的产业研发用房及地下车位价值进行评估，只是出具了咨询报告，在无评估报告的前提下，双方合作内容的公平性有待商榷。

另一个问题则是，项目改造完成后，这块土地及土地上的房产的产权归属，按照蒋大兴的质疑，“现有开发合作模式实质涉及土地使用权转让”，也就是说莱宝高科可能通过与正中集团的这种合作方式，将原本不能被转让的土地，以回迁改造的方式转让了出去。

不仅“南山工厂项目”含有“猫腻”，2018年，莱宝高科投入1.25亿元参股重庆神华薄膜太阳能科技有限公司（以下简称“重庆神华”），用于合资建设年产306MW铜铟镓硒（CIGS）薄膜太阳能电池组件产业化项目，但这个项目至今仍未投产。

天眼查显示，重庆神华的投资方除了莱宝高科，其他资方均是莱宝高科的关联方，因此这个停滞的项目也让人质疑重庆神华是否通过设立合资公司的形式，使上市公司的资金流向了关联方。

4、主营业务未来或将被取代

在闹出独董发表异议声明之前，莱宝高科在资本市场已籍籍无名了数年之久，事实上，莱宝高科也曾是大牛股之一。

2007年，莱宝高科在深交所上市后后没两年，电子市场开始火热，智能手机、物联网、LED、触摸屏、连接器、被动元件等概念在股市上被轮番炒作。

此时的莱宝高科毫无疑问是市场上的明星，通过向苹果产业链上的触摸屏龙头TPK公司供应GG工艺的感应器Sensor模块，莱宝高科在2010年取得了4.51亿元的净利润，同比增长155.35%，结合当时的苹果概念，莱宝高科的股价在1年之内涨幅达5倍。

烈火烹油之际，风险悄然出现。从2010年下半年开始，TPK向产业链的上游延伸，收购达鸿科技公司从事Sensor模块的自我供应，自产自销，布局一体化战略。本是客户的TPK摇身一变也成了竞争对手之一，莱宝高科的生存空间逐步遭到挤压。

加上莱宝高科处于行业的中游位置，依赖上游原材料的同时，订单数量又受制于下游生产终端产品的企业，加上莱宝高科的技术门槛较低，议价能力不高，话语权、定价权、自主权都被削弱，在市场看到这一点后，莱宝高科的股价便走上了“下坡路”。

除此之外，对市场的变化不敏感，又让这家曾经的明星公司更加落寞。

2013年，莱宝高科通过非公开发行的方式募集了17.42亿元资金，用于中、小尺寸一体化电容式触摸屏项目和新型显示面板试验中心项目。

然而，莱宝高科的触摸屏业务都是TFT-LCM显示材料，即LCD显示模组、液晶模块，这个技术最大的问题是未来大概率将被OLED所取代，因为OLED是自发光，不需要像LCD要组合专门的背光模组等。因此，省去了背光结构的OLED更薄，厚度小于1毫米，只有传统LCD屏幕的三分之一。

在面临即将要被OLED“改朝换代”的危机下，莱宝高科并未作出太大的应对，研发投入常年维持在4%左右的水平。截至2021年12月31日，莱宝高科仍有2.27亿元募集资金尚未使用。

许久没有出现在市场目光中的莱宝高科，此次终于“火热”了一次，却是以年报可能存在问题的污点形象出现。不过，无论结果如何，莱宝高科都将是独董进步事迹下的一块背景板，这或许也算是一种宽慰。

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