翻倍牛股重组告吹！收购比克动力终止，曾被质疑内幕交易，发生了什么？

时隔四个多月，新力金融宣布终止购买比克动力股权事项，公司股票将于4月1日开市起复牌。

新力金融表示，由于公司与主要交易对方就重大资产重组的部分核心交易条款无法达成一致，经友好协商和审慎研究，同意公司终止筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司（简称“比克动力”）75.6234%的股权。

这意味着，新力金融与比克动力的“联姻”失败，而比克动力欲第三次牵手上市公司也将告吹。

面对重组失败，新力金融股吧已“沸腾”，有不少股民在竞猜会有几个跌停。而新力金融的股价在3月31日下跌4.83%。

新力金融切入锂电池领域“告吹”

新力金融3月31日晚间公告，公司审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，自筹划本次交易以来，公司积极推动本次交易的各项工作，与中介机构、主要交易对方等相关方进行了积极磋商、反复探讨和细致沟通。由于公司与本次交易的主要交易对方就本次重大资产重组的部分核心交易条款无法达成一致，经友好协商和审慎研究，同意公司终止筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司75.6234%的股权，并募集配套资金事项。同时，公司承诺在终止本次重大资产重组公告披露后的 1 个月内，不筹划重大资产重组事项。

对于本次资产重组事项，还要追溯到2021年11月11日，彼时，新力金融发布公告，称正在筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买比克动力不低于51%的股权，并募集配套资金。公司股票自2021年11月11日开市起停牌，随后于11月25日复牌。值得一提的是，重组事项公布前后，新力金融一连斩获5个涨停板。其中停牌前的一个交易日（2021年11月10日）该股已“提前”涨停。随后，公司股价一路冲高，最高至17.46元/股，较前期低点（6.4元/股）涨超170%。

公司股价的异动，彼时也受到了监管的关注。2021年11月28日，公司公告收到上交所问询函，其中便提到“公司本次重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准。”要求公司说明是否存在内幕信息泄露的情形。

2021年11月30日，新力金融在发布的股票交易风险提示公告中提到，因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，重组双方可能无法就估值达成一致，拟置入资产质押、冻结事项无法解除等，导致本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。

2021年12月11日，公司在回复问询函中表示。经公司自查发现，截至2021年9月末，通怡投资旗下的麒麟2号、海川15号两支产品分别为交易对方中利集团第7、8名股东。上市公司已按照有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但因核查手段有限，上市公司、独立财务顾问无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性。因此，无法对媒体报道进行澄清及补充披露。经公司、本次重组交易各方自查，未发现与上海通怡投资管理有限公司或其他资金方存在关联关系或其他利益安排，未发现直接或间接向其（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，未发现存在配合其内幕交易、操纵市场等情形。

新力金融昨日晚间在公告中指出，公司根据相关法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组预案披露之日（2021年11月25日）起至披露终止本次重组事项之日止（2022年4月1日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露内幕信息知情人买卖公司股票的情况。

根据公司此前披露的交易预案，此次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。新力金融拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出，并与比克电池或西藏浩泽持有的比克动力全部股权的等值部分进行置换。

拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。拟置入资产为比克动力75.6234%的股权。本次交易完成后，比克动力将成为新力金融的控股子公司。

同时，新力金融拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次交易完成前，新力金融主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。交易完成后，新力金融主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。新力金融指出，该次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。

对于本次重大资产重组终止，新力金融表示，本次重大资产重组尚未经过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效。本次筹划重组过程中，交易各方均未触及相关违约条款，无需承担任何违约责任。终止本次重大资产重组，对公司没有实质性影响，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不会影响公司未来的发展战略，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司将持续推进转型升级工作，力争尽早实现上市公司高质量发展。

新力金融此前还表示，近年来，类金融业务成长性偏弱，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。事实上，公司近年来业绩不佳，已连续两年亏损。公司近日披露的2021年年度报告显示，报告期内，公司实现营业收入3.95亿元，同比下降19.67%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3亿元，而2020年亏损约800万元。

比克动力此前曾两度重组

值得注意的是，这并非比克动力首次与上市公司联姻。此前，长信科技、中利集团分别于2016年2月、2018年2月通过增资入股方式成为比克动力股东，此后拟重组收购比克动力，但均以失败告终。

新力金融也在交易预案中指出，比克动力自2005年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。

2016年2月15日，长信科技公告，公司拟向深圳市比克动力电池有限公司增资人民币8亿元，占比克动力10%股权。

2017年3月8日，长信科技发布交易预案，拟作价67.5亿元收购比克动力75%的股权，重大资产重组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。但在同年的8月份，公司决定中止交易。公司指出，本次拟发行股份购买的标的资产深圳市比克动力电池有限公司曾经是美国纳斯达克上市公司中比能源下属企业，而目前海外上市公司分拆资产回归A股上市的有关监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性，故为维护各方及广大股东利益，公司经与深圳市比克电池有限公司等交易对方协商一致后，决定中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

中利集团2018年2月7日公告，为拓展公司在新能源电池行业的发展，公司拟以自有及自筹资金向深圳市比克动力电池有限公司增资人民币3亿元，占比克动力2.93%股权。

2018年2月24日，中利集团披露，公司拟以发行股份及支付现金方式向包括深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司等交易对方收购所持有的深圳比克动力电池有限公司股权。鉴于最终标的公司资产范围有待确定，初步预计交易作价或达到100亿元，最终交易价格将经由评估机构评估后由交易各方协商确定。

同年，中利集团先后两次，分别斥资2亿元、3.5亿元收购西藏浩泽商贸有限公司持有的比克动力1.95%、3.41%的股权。交易完成后，中利集团持有的比克动力的股权增至8.29%。

但到了2019年1月10日，中利集团公告，鉴于本次筹划重大资产重组期间，面对二级市场大幅波动、去杠杆等宏观经济环境因素，结合标的公司实际情况、公司未来发展规划，对本次重大资产重组产生较大不确定性。现公司经过审慎研究，决定终止筹划此次重大资产重组事项。

资料显示，比克动力主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，主要应用于消费类产品、新能源汽车及储能等领域。目前主要通过销售圆柱形电池产品实现盈利。

根据新力金融2021年11月在交易预案中的披露，受部分客户*ST众泰（原众泰汽车）、华泰汽车等自身经营困局影响，比克动力应收账款回款受阻，导致拖欠部分供应商货款、无法及时归还银行借款，资金压力极大。2021年以来，比克动力债务压力已有所缓解，但是由于目前仍有较大资本性支出及大额应收账款回收的不确定性，比克动力经营资金仍较为紧张。

公司2019年、2020年及2021年前三季度净利润连续亏损，亏损额分别为-7.68亿元、-10亿元、-1706.22万元。

同时，比克动力尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形。此外，公司存在大量未决诉讼，涉及客户、供应商及股东等，主要包括起诉客户、因拖欠供应商货款被起诉、因触发股权回购及业绩补偿被股东起诉等，涉诉金额较大，存在潜在负债事项。

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