又是“萝卜章”？卷入违规担保案，这家上市25年的能源企业或被ST

业绩预计大幅扭亏后，老牌能源上市公司却突发利空。2月8日晚间，新潮能源公告，公司担保纠纷案一审败诉，或被实施其他风险警示。

受此消息影响，2月9日，新潮能源收跌5.99%，报2.04元/股，总市值138.73亿元。

限期1个月解决相关问题

一审判决结果显示，广州中院判令新潮能源在15.86亿元范围内对华翔投资不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任，并在797.86万元范围内承担案件受理费及财产保全费。

根据相关规定，如果公司被认定为违反规定决策程序对外提供担保，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票可能会被实施其他风险警示。上述事项涉及新潮能源可能承担的债务本金约为15.94亿元，约为公司最近一期经审计净资产的12.82%。

案件缘由需追溯到2017年。当年6月27日，广州农商银行与国通信托签订信托合同，信托规模25亿元人民币，预计期限为48个月。同时，国通信托与华翔投资签署《信托贷款合同》，由前者向后者提供贷款金额，并约定贷款期限、利率等条款。随后，广州农商银行在2017年6月28日、2017年8月3日分别将信托资金15亿、10亿元，划转到国通信托指定的信托财产专户，国通信托也分别于相同时间向华翔投资发放相同数额的贷款。

新潮能源是如何卷入上述事项的？在签署信托合同的同一时间，以新潮能源与广州农商银行为落款主体，订立了《差额补足协议》。根据该协议内容，无论何种原因导致广州农商银行在任一信托合同约定的核算日，未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，新潮能源应向原告承担差额补足义务。若公司未按时支付差额补足价款，每逾期一日，按逾期金额的每日万分之五向广州农商银行支付违约金。

此外，新潮能源第四大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司股东决定以持有的前者3.43亿股股票，为华翔投资债务提供担保。另有15个企业或自然人分别为上述《信托贷款合同》的履行以不同协议条款承诺提供担保。

但借款人华翔投资未如约归还贷款本金，差额补足义务人、股权质押人亦未履行义务。广州农商银行于2020年11月3日宣布贷款提前到期，将新潮能源等多家公司及自然人诉诸法庭。

公开资料显示，新潮能源于1996年登陆资本市场，总部坐落在北京，专注于石油及天然气的勘探开采及销售。截至2021年三季度末，公司股东总数达23.13万户。

质疑印章真实性

诡谲的是，新潮能源对前述《差额补足协议》并不认账。新潮能源在昨晚的风险提示公告中声称，经查询公司档案，公司档案中既没有案件所提及的《差额补足协议》原件或复印件，也没有涉及为广州农商银行信托产品提供差额补足的协议、法律文件、信函的原件或复印件。公司用印记录中无上述协议或其他涉及为广州农商银行信托产品提供差额补足的法律文件及信函的用印记录。经查询公司会议存档资料，公司股东大会、董事会或监事会也未曾审议过涉及该差额补足的相关议案。

新潮能源在一审审理中也辩称，《差额补足协议》加盖的公司印章真实性存疑，尚不足以认定新潮能源具有提供差额补足义务的真实意思表示。新潮能源还表示，暂不论印章的真实性问题，《差额补足协议》未经上市公司董事会、股东大会审议或信息披露程序，广州农商银行作为债权人也未予审查，不构成善意，因此无效，公司无需承担任何责任。

而根据一审判决，经司法鉴定，《差额补足协议》加盖的公司印章为真实印章。不过，一审法院认定《差额补足协议》在性质上属于非典型性担保，因此无效，公司无需承担担保责任，但应承担债务人不能清偿债务的二分之一部分的赔偿责任。

一位接近企业的相关人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，“现在上市公司这边认为，广州中院的判决在事实认定和适用法律上存在错误，准备再次上诉。因为在判决书上已经明确，差额补足协议无效，但最终还是被判定三家上市公司承担巨额赔偿，这个判决结果，对上市公司存在明显的不公平，也对投资者利益造成重大损失。”

2月7日，案件进展公开后，监管层火速下发问询函。其一，上交所要求新潮能源披露，《差额补足协议》的核实结果是否发生变化，如确存在该份协议，需说明该协议的相关信息。其二，上交所要求公司全面自查并披露自身债权债务、担保及预计负债情况，核实是否存在其他应披露未披露的对外担保、关联资金往来、交易安排等情形。同时，说明上述事件发生后公司已采取内控整改措施，如何避免此类事项再次发生。

其三，公司需说明如履行相关赔偿责任，是否会对公司产生重大不利影响。最后，上交所要求公司说明后续将采取何种措施保护上市公司、中小投资者及债权人的合法权益。

去年业绩扭亏为盈

新潮能源正经受多事之秋。

2021年12月24日，新潮能源公告称，收到证监会行政处罚决定书。由于未及时、未按规定披露相关担保事项，证监会决定对公司及时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军、时任监事杨毅分别给予警告，分别处以30万元、30万元、30万元、10万元罚款。

新潮能源的内斗大戏也暂未迎来终局。据2021年10月22日公告，北京市朝阳区法院裁定驳回金志昌盛的诉讼请求。2020年，金志昌盛以公司违反股东大会法定程序和表决方式为由，向法院提起诉讼，要求判令2019年年度股东大会决议无效并撤销上述决议。

2021年8月，新潮能源曾召开媒体发布会，公司新任管理团队成员，常务副总经理傅斌发言称，新潮能源的现状是原管理团队绑架董事会，严重侵犯股东权益，公司治理结构存重大缺陷。他呼吁原管理团队成员积极履行法定义务，停止争斗、配合交接。此前一月，新潮能源的9名股东召开了临时股东大会，审议通过罢免董事长刘珂在内的9名原高管，并选举产生新任管理层。

不过，上述决议遭到原管理层的抵制，并上演“自己人告自己人”的戏码。2021年8月4日，新潮能源披露，刘珂控制的公司北京中金通合创业投资中心（有限合伙）向新潮能源提起诉讼，要求判令撤销该临时股东大会决议。案件已获法院受理，并召开听证会。

尽管内忧外患，新潮能源的业绩面却获得突破。今年1月26日，新潮能源发布业绩预告，公司2021年预计实现归母净利润8.5亿元，扣非净利润8.53亿元，同比扭亏为盈。对于业绩预盈，新潮能源表示，2021年度，石油及天然气价格同比大幅提升，天然气产量同比增加，受上述价格、产量及折算汇率变化的影响，公司主营业务盈利能力同比增长较大。

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