丛麟环保IPO：收购子公司依据存疑，且上市后少数股东将获益

文/周 苏

2021年6月29日，上海丛麟环保科技股份有限公司（下称“丛麟环保”）科创板IPO申请获受理，12月30日在首轮问询中更新披露了2021年半年报的财务数据。

IPO前夕，丛麟环保及其子公司共拥有8项发明专利，其中5项为继受取得，2项原始取得的专利系子公司上海天汉环境资源有限公司（下称“上海天汉”）在被收购前就已申请，丛麟环保自身的研发成果仅一项发明专利。

《商务财经》还发现，丛麟环保及其控股子公司山东环沃环保科技有限公司（下称“山东环沃”）被牵扯进一起技术秘密纠纷中。上海市高级人民法院开庭公告显示，2022年1月12日上午，南京广全环保技术服务有限公司诉从麟环保和山东环沃侵害技术秘密的案件在张衡路第六法庭进行审理，目前案件的具体信息尚未公示。

收购子公司依据存疑

丛麟环保成立于2017年7月31日，主营业务为危险废物的资源化利用和无害化处置。截至招股书签署日，丛麟环保不存在公司法规定的控股股东的情形，宋乐平、邢建南、朱龙德三人分别控制丛麟环保17.52%、20.22%、22.77%的股份表决权，为共同实际控制人。

2018年至2020年（下称“报告期”），丛麟环保的商誉账面价值分别为1,479.00万元、1,936.31万元、2,482.41万元，其中2018年的1,479.00万元商誉系收购子公司山东环沃控股权形成，2019年增加的457.31万元商誉系收购上海美麟环保科技有限公司（下称“上海美麟”）形成，2020年增加的546.11万元商誉系收购上海众麟环保科技有限公司（下称“上海众麟”）形成。

2017年8月2日，丛麟环保与山东环沃原股东签订《增资扩股合作协议》，拟对山东环沃进行增资扩股。2017年9月和2019年11月，丛麟环保两次合计出资5,100.00万元，收购了山东环沃51%的股权。

在被丛麟环保收购并确认商誉后，山东环沃的业绩还出现波动。

根据问询回复，山东环沃报告期各期的净利润分别为-50.33万元、1,055.42万元、-842.36万元，2018年和2020年净利润为负主要系刚开始投入运营和疫情影响所致。另外，上海美麟和上海众麟2020年度的净利润也均为负，分别为-2.97万元、-94.28万元。

此外，丛麟环保参股上海新金桥环保有限公司（下称“上海新金桥”）时的价格也有疑点。

据招股书，2017年4月，上海天汉以2015年12月31日评估基准日的净资产溢价30%增资入股上海新金桥，共计出资3,744.29万元，其中782.40万元计入注册资本。结合上海天汉此次增资的持股比例为16.36%，可计算得出上海新金桥2015年末的净资产约为17,605.29万元。

但企信网工商年报显示，上海新金桥2015年的资产总额仅15,988.68万元，负债总额为7,441.56万元，所有者权益(通常情况下即为净资产)为8,547.12万元，与上述计算出来的金额相差高达9,058.17万元。

（图片来自企信网）

根据上海新金桥2015年工商年报的信息，上海新金桥此时的注册资本为4,500.00万元，股东是上海金桥（集团）有限公司（下称“上海金桥”）和上海广谊实业有限公司（下称“上海广谊”）。

（图片来自企信网）

2016年工商年报（2017年6月12日填报）显示，上海新金桥注册资本减少至4,000.00万元，股东上海金桥持有出资额降低为2865.60万元，新股东上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司持有出资额1134.40万元，上海广谊退出。

（图片来自企信网）

为何上海天汉增资入股时依据的是上海新金桥2015年末的净资产，而不是2016年减资后的净资产，我们不得而知。

子公司少数股东或受益

除了被收购后业绩出现波动外，若丛麟环保成功上市后，子公司山东环沃的其他少数股东也将获益。

本次IPO，丛麟环保拟使用募集资金30,000.00万元用于阳信县固体废物综合利用二期资源化项目，实施主体为山东环沃。尽管丛麟环保两次增资后实际控制山东环沃，但山东环硕环保技术服务有限公司（下称“山东环硕”）仍持有山东环沃49%的股权。截至招股书签署日，山东环沃的注册资本7,100.00万元尚未缴足，实缴资本为6,600.00万元。

若山东环沃顺利实施募投项目后产生的收益，另一股东山东环硕也将获益。值得关注的是，山东环硕的部分股东也与丛麟环保也存在密切联系。

公开资料显示，山东环硕共有8名自然人股东，其中李建波、王峰分别持有山东环硕32%、16%的股权，并在山东环沃担任总经理、常务副总经理职务。

2020年5月8日，丛麟环保新增注册资本227.41万元，由员工持股平台上海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙）（下称“上海厚谊”）和上海沧海嘉祺环保科技合伙企业（有限合伙）（下称“上海沧海”）认购，增资单价均为9.23元/注册资本。李建波持有上海厚谊3.69%的出资额，王峰持有上海沧海2.55%的出资额。

2018年，丛麟环保其他应收款项前五名中出现了李建波和王峰的身影，款项性质为备用金，账面余额分别为100.00万元、77.04万元；2019年，丛麟环保其他应收款项中包含了李建波的备用金账面余额137.07万元。

与环评文件信息不一致

此次IPO，丛麟环保拟募集资金20.30亿元用于项目建设及补充流动资金，其中3.10亿元将用于上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目（下称“升级项目”），2.80亿元将用于运城工业废物综合利用处置项目（下称“运城项目”）。

据招股书，升级项目由上海天汉实施，拟新建危险废物处理产能27万吨/年及废包装容器处置40万只/年，项目建设期24个月，计划总投资51,592.00万元。但环评文件显示，升级项目总投资人民币20,000.00万元，项目建设期为6个月，危废处置设计规模为27万吨/年，废包装容器再制造及配套能力40万只/年。在建设规模一致的情况下，两份文件的投资金额却相差了31,592.00万元，建设期也差了18个月。

同据招股书，运城项目由夏县众为蓝图环保科技有限公司（下称“夏县众为”）实施，总投资34,994.27万元，项目环保投入12,300.00万元。而该项目的环评文件显示，项目总投资34,994.27万元，与招股书金额一致；但环保投资11,710.00万元却比招股书少了590.00万元。

关于上述募投项目信披矛盾的问题，或还需要丛麟环保及中信证券进一步核实，《商务财经》将继续关注。

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