*ST围海上演保壳大戏！失控子公司恢复控制 深交所追问内情

年末“保壳”手法常有常新。继债务豁免、突击股权转让等“踩点”操作出现后，又有A股公司称在2021年会计年度末前，对失控子公司恢复控制。

12月31日，*ST围海披露，已与失控子公司上海千年的部分现有股东及原股东（下称“上海千年股东”）签订协议，后者将配合公司在2021年12月31日前恢复对上海千年的控制。

该举措亦招致监管层关注，1月10日，深交所追问上市公司是否实现对上海千年的控制，以及交易各方是否存在其他协议约定或潜在安排等。

早在2019年，*ST围海与上海千年就已公开“翻脸”，并上演了“抢夺公章”、上市公司监高集体辞职等系列内讧事件。2020年8月21日，*ST围海称聘任的董、监事已无法进入上海千年履职、上海千年拒绝提供财务数据、公司董监高持续采取措施希望实现管控无果，宣布对上海千年失去实质性控制，自当年半年报便不再将上海千年纳入合并报表范围。

此外，自2021年11 月以来，*ST围海多名董事、董事会秘书、财务总监陆续辞职。

影响审计意见类型的关键事项

根据最新协议，上海千年股东配合 *ST 围海在 2021 年 12 月 31 日前恢复对上海千年的控制，包括但不限于向上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同章、营业执照等基本资料；

由上市公司派驻的管理层对上海千年财务报表、会计凭证、审批流程、资金账户等实施有效掌控；

由上市公司派驻的管理层对上海千年的人事和行政等后台部门实施有效管理；

上市公司派驻的管理层对上海千年的生产经营实现有效决策和监督；

上市公司派驻的董事、管理层顺利履职等。

*ST围海表示，目前上述协议涉及的内容已全部完成。新签订的恢复控制权协议将对公司2021年年度《审计报告》的意见类型具有积极影响。

不过，会计师对本次恢复上海千年控制事项尚未出具专项意见，最终上海千年能否纳入合并报表范围，对公司财务数据影响也尚未确定。

●公告还显示，对于上述协议，独立董事之一的李晓龙投出了弃权票。李晓龙认为，恢复控制权不是一项交易，因此不涉及关联交易，控制权是不可以交易的，是上市公司对子公司应有的权力，是不容任何人侵犯的。

“ 本人支持上市公司对其子公司上海千年的全面接管、控制，并提请董事会抓紧聘请会计师事务所对千年进行审计，以保障控制时资产的真实性，抓紧聘请律师事务所全面审核千年的各事项，以保障千年这些年经营的合法合规性，本人督促上市公司加强相关事项的信息披露，切实保证中小股东的权益。 ” 李晓龙表示。

值得一提的是，2021年12月28日，由于个人原因，李晓龙申请辞去公司独立董事职务及董事会下属审计委员会、薪酬委员会职务。

记者注意到，上海千年逐渐脱离上市公司控制带来的影响，已在2019年、2020年连续两年成为影响*ST围海审计意见类型的关键事项之一。

● 2019年财报中，立信会计师事务所为*ST围海出具了“无法表示意见”的审计报告，其中，形成“无法表示意见”的基础就包括：*ST围海在2019年对其2017年收购上海千年89.46%股权形成的商誉7亿元全额计提了减值准备，对此，立信会计师事务所无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。

该年报出炉后，还有董事因为对上述 7 亿元商誉减值表示反对，不保证年报内容真实、完整、准确。

2020年财报中，亚太（集团）会计师事务所为*ST围海出具了“保留意见”的审计报告。“重要子公司失控”即形成“保留意见”的基础之一。

不过，值得一提的是，亚太会计师事务所已经因为上述年审工作遭到行政处罚。*ST围海于2021年11月披露《关于对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师李孝念、孟红采取出具警示函措施的决定》，该行政监管措施决定书显示：

证监会宁波监管局对*ST围海2020年报审计项目进行现场检查后发现，亚太会计师事务所在在执业中存在"未恰当识别和评估重大错报风险"、“2020年财务报表审计意见不恰当”等问题。

其中，*ST围海于2020年8月21日披露，自2020年5月份起，公司因改选上海千年董事会遇到阻碍，及未能获取上海千年2020年4月份以来的财务资料等事项，于8月20日判定对千年设计失去实质性控制。而亚太在2020年年报审计过程中未合理判断上海千年失去控制的时点，错误将该时点识别为2020年1月1日，导致未恰当识别和评估因财务报表合并范围错误而形成的2020年财务报表层次的重大错报风险。

此外，上海千年为*ST围海2019年年报重要子公司，且2020年生产经营正常。2019年上海千年的营业收入占*ST围海合并营业收入比例为22.43%，营业利润占合并营业利润比例为64.72%。2020年*ST围海财务报表存在未以控制为基础合并子公司千年设计失去控制前财务数据的重大错报。

监管层指出，亚太会计师事务所就上海千年失去控制的事实获取了充分、适当的审计证据，但未合理判断公司以上重大错报事项对2020年财务报表构成重大且广泛的影响，导致发表的关于*ST围海2020年财务报表审计意见不恰当。

公告显示，根据前述决定书指出的亚太所在年审中出现的问题，*ST围海2020年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条退市风险警示的情形，根据交易所相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。

是否存在其他协议或潜在安排

年末突击交易，是近一段时间上市公司监管中的重点问题。对于在保壳关口，此前实质性失控的子公司再度恢复控制，*ST围海上述运作不免受到监管层关注。

1月10日，深交所向*ST围海下发关注函，要求说明前期对上海千年进行审计和评估的进展情况，是否存在实质性障碍，公司是否及时履行披露义务，后续对上海千年是否存在进一步审计安排，相关安排是否具有可执行性。

对于子公司控制权的恢复进展，交易所要求*ST围海结合前次失去对上海千年控制的原因、相关协议约定和上海千年股东会表决、董事任免、管理层安排以及实际经营管理决策权归属情况等，说明公司是否实现对上海千年的控制，如是，需说明恢复控制时点及判断依据，相关依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师核查并发表意见。

同时，交易所追问，*ST围海与上海千年股东及相关方是否存在其他协议约定或潜在安排，是否可能出现前次对上海千年失去控制的情形。

此外，公告显示，此次签订协议主体除上海千年现有股东仲成荣、汤雷、上海千年工程投资管理有限公司外，还包含上海千年原股东王永春、罗翔，但未包含上海千年现有股东曹棐民、孙琦等。

对此，*ST围海被要求说明作出相关安排的主要考虑，相关协议安排是否可能对公司认定对上海千年恢复控制及上海千年后续生产经营等产生影响。

标签： st 上海 子公司 财务报表 上市公司 会计师事务所 深交所