罚款956万！上市公司大股东实控人实施内幕交易 拉大学同学“入伙”

监管部门严厉打击下，内幕交易难逃法网。

证监会网站日前更新披露的行政处罚决定书显示，证监会对时为苏州海融天投资有限公司（现名苏州海融天企业管理有限公司，以下简称苏州海融天）法定代表人、股东、实际控制人陈海昌，时为苏州景瑞投资中心（有限合伙，以下简称景瑞投资）执行合伙人蔡蔚，海融天上海公司，时为海融天上海公司法定代表人、总经理周晓内幕交易狮头股份的行为进行了立案调查、审理。

证监会决定对陈海昌、蔡蔚没收其内幕交易违法所得478万元，并对陈海昌、蔡蔚共处以956万元罚款，其中陈海昌承担860万元罚款，蔡蔚承担95.6万元罚款。没收海融天上海公司违法所得305.32万元，并处以610.64万元罚款，对直接负责的主管人员周晓给予警告，并处以15万元罚款。没收周晓违法所得73.58万元，并处以147.17万元罚款。

大学同学“撕破脸”

经证监会调查，2016年7月1日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称狮头股份）公告称苏州海融天及山西潞安工程有限公司（以下简称潞安工程）已通过协议转让的方式受让了原控股股东太原狮头集团有限公司（以下简称狮头集团）持有的上市公司全部股份，转让价格为18.75元/股。此时，苏州海融天持有上市公司11.7%的股份，成为第一大股东，潞安工程持有上市公司11.24%的股份，成为第二大股东。

7月20日至26日，狮头股份终止了重大资产重组事项（向狮头集团出售上市公司水泥主业相关业务、资产和负债，同时现金购买山西潞安纳克碳一化工有限公司100%股权），并予以公告和召开投资者说明会。狮头股份承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项，仍将以水泥为主业，改革创新、提质增效，同时继续积极寻找战略性产业的业务发展机会，以谋求优化改善上市公司业务结构和盈利能力。

7月底8月初，陈海昌、宋某桢（狮头集团董事长、狮头股份监事）、邓某信（狮头集团原董事长兼总经理、狮头股份董事）、郝某（狮头股份董事会秘书）、朱某民（国金证券股份有限公司投行部业务董事）等人商议重组终止后下一步计划，认为上市公司必须要有业务，基本确定要继续寻找新的资产注入上市公司后再将水泥主业相关资产、负债出售给狮头集团，尔后陶某（狮头股份法定代表人、董事长，苏州海融天副总经理）、朱某民着手寻找、调研标的企业，初期考虑资产较大的公司。

8月12日，狮头股份发布《关于公司股份转让相关问题的公告》，称重大资产重组终止不影响苏州海融天、潞安工程与狮头集团股份协议转让及其相关协议的效力，又称股份转让协议及其相关协议中约定狮头集团“将受让上市公司现有全部主业资产、负债和权益”。

8月底9月初，陈海昌、陶某聊天谈到水泥资产要按照协议约定出售给狮头集团，狮头股份当务之急是保壳，要先收购个资产进来，因上市公司没有现金，转而寻找一些小资产的企业。

9月底10月初，陈海昌、陶某、孟某军（陈海昌朋友，狮头股份董事、总经理）喝茶聊天，孟某军提及浙江诸暨的浙江龙净水业有限公司（以下简称龙净水业）。

11月5日，陈海昌、郝某到浙江诸暨，狮头股份签订了龙净水业股权收购协议。

11月7日，狮头股份发布《收购资产公告》，称拟以现金11，620万元受让龙净水业70%的股权，并成为龙净水业的控股股东。

2016年11月14日，狮头股份发布重大资产重组停牌公告。

综上，狮头股份为解决上市公司困境、继续出售水泥资产，决定先寻找新资产注入的交易方案属于重大事件，在信息公开前,属于内幕信息。2016年7月底，陈海昌、宋某桢、邓某信、郝某、朱某民等人就重大资产重组终止后的下一步计划进行了商议，基本确定前述交易方案，因此本案内幕信息的形成时间不晚于2016年7月31日。2016年11月7日狮头股份发布相关公告，内幕信息公开。陈海昌为内幕信息知情人，其不晚于2016年7月31日知悉内幕信息。

陈海昌、蔡蔚内幕交易“狮头股份”方面，蔡蔚系景瑞投资执行合伙人，与陈海昌为大学同学，关系密切。双方自2016年9月20日至11月7日期间频繁电话联络，尤其是10月8日后几乎每天均有几次通话。

2016年10月17日，景瑞投资与江阴华中投资管理有限公司（以下简称华中投资）签订合作协议，约定由景瑞投资出资3000万元、华中投资提供配资9000万元用于购买“狮头股份”。蔡蔚作为景瑞投资的执行合伙人，出面签署上述协议。

“华中投资”账户归属华中投资所有，并由华中投资交易员实际下单操作。蔡蔚在华中投资提供的投资建议确认书上签字确认相关交易行为。内幕信息敏感期内，该账户盈利478万元，“华中投资”账户交易“狮头股份”的资金由陈海昌提供。

证监会认为，在内幕信息公开之前，作为内幕信息知情人的陈海昌提供资金、蔡蔚出面通过“华中投资”账户交易“狮头股份”的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或提供证据排除其利用内幕信息从事证券交易活动，陈海昌、蔡蔚的上述行为构成内幕交易行为。

蔡蔚不认可告知认定，请求不予处罚。其中理由包括，陈海昌本人、授意他人做不实陈述，栽赃蔡蔚。证监会指出，现有证据足以证明，蔡蔚出面签署配资交易协议与投资确认书，协助配合陈海昌从事涉案交易行为，且蔡蔚在接受调查人员询问时提供虚假供述，帮助陈海昌规避监管执法。但考虑到蔡蔚是听从陈海昌的安排，在本案部分环节进行参与、配合，且交易收益流向陈海昌，因而蔡蔚在违法行为中起次要作用，证监会在量罚时对此予以充分考虑。

泄密给朋友

周晓与陈海昌为多年朋友，同住苏州。陈海昌对周晓较为信任，周晓想要在上海成立公司，2015年7月，由苏州海融天出资90%、周晓出资10%，成立海融天上海公司，公司的具体事务由周晓管理。2017年7、8月份，周晓向陈海昌表示要成立私募基金，苏州海融天认购500万元基金份额，占所募集资金总额的25%。在内幕信息敏感期内，二人曾于2016年10月18日21时23分有通话联络，通话时长为14秒。

海融天上海公司内幕交易“狮头股份”情况方面，海融天上海公司担任海融天1号私募基金账户基金管理人，周晓作为海融天上海公司原法定代表人、总经理，是海融天1号私募基金账户的实际决策人。截至调查日，该账户内幕信息敏感期内买卖“狮头股份”盈利305.32万元。

周晓内幕交易“狮头股份”方面，“丁某昱”证券账户内幕信息敏感期内盈利70.94万元。“丁某昱”证券账户实际控制人为周晓，在内幕信息敏感期内，周晓通过手机和电脑下单的方式交易“狮头股份”。

证监会认为，周晓与内幕信息知情人陈海昌关系密切且两人在内幕信息敏感期内有联络接触，海融天上海公司使用海融天1号私募基金账户、周晓使用“丁某昱”证券账户在内幕信息敏感期内交易“狮头股份”的行为具有异常性，与内幕信息高度吻合，上述当事人行为构成内幕交易行为。

标签： 股份 狮头 内幕 陈海昌 蔡蔚 证监会 周晓 上市公司 内幕