离婚引发“内乱”！上市公司实控人要改选董事会 董事们各站一边

即使莱绅通灵（603900，SH）董事长沈东军已被判分割一半股权给前妻，让出了公司实控人之位，但新实控人马峻掌控公司之路仍“道阻且长”。

12月17日，莱绅通灵公告称，公司董事会于12月16日上午审议否决了控股股东马峻发来的《关于提请召开莱绅通灵珠宝股份有限公司临时股东大会的函》，投票结果为同意2票、反对5票、弃权0票。

据悉，12月6日，莱绅通灵实控人马峻提出议案，意图罢免董事陈传明与三名独立董事周小虎、胡晓明、黄德春，同时推选庄瓯为董事人选，推选黄国雄、钱智、陈益平三人为独立董事人选。

7名董事中5人反对

根据公告，今年1月18日，在沈东军离婚案审理期间，董事陈传明和三名独董周小虎、胡晓明、黄德春向南京市秦淮区人民法院致函，建议法院不对沈东军离婚涉及的莱绅通灵股份进行分割，采取折价补偿方式给付沈东军前妻马峭相应价款，马峻认为陈传明“滥用董事职权”，三名独董“滥用董事职权，丧失独立性”。

今年10月26日，上述四人对沈东军提交第四届董事会第六次会议审议的《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案》投赞成票，马峻认为该议案不属于董事会职权范围内的事项，陈传明“违反其对公司应尽的忠实和勤勉义务”，三名独董“违反对公司应尽的忠实和勤勉义务，丧失独立性”。

而此次对于马峻“改选”董事会的要求，沈东军、董事王峥和三名独董均投了反对票。

沈东军认为，在12月3日起30日内，控股股东承诺将其或其控制的股东所持有的公司股份减持到30%或者30%以下，不进行要约收购，此减持部分股份现正处于不确定的状态；三名独董符合与其职权相适应的任职条件，不存在不得担任独董的情形，且向法院提出建议的行为不属于任期届满前可以被免职的任何一种情形。

另外，沈东军表示，三名独董向法院提的建议系为维护公司的稳定发展，维护股民、员工以及公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益角度出发。

三名独董中，周小虎认为，沈东军离婚案可能涉及到公司股权变更，对于公司可能会产生重大影响，从维护公司经营稳定性出发，他们致函法院在判决过程中应当考虑企业经营因素，正是出于股东利益，特别是中小股东利益的考量。事实上也已经表明，这场官司已经给公司发展带来了巨大影响，包括本议案本身就是证实了他们所预见的波动。

周小虎还认为，他们加入公司以来一直在较大冲突下工作，从独立与有效开展董事工作出发，严格遵守相关法律规定。一直从稳定公司发展出发，最大限度减少对立与冲突，维护公司形象和公司团结。即使对于有些股东缺乏事实的猜想，他们也是督促公司强化合规建设。对于各种压力，他们也是以公司员工和广大中小股东利益为重。他们愿意接受社会监督，做好后面的本职工作。

对于马峻声称沈东军不具备担任公司总裁能力，在担任公司总裁期间严重影响公司发展，包括存货增加等。周小虎表示，从他们加入公司以来，马峻从未就公司的经营发展提出过实质性意见，从未表现出经营的意愿和更好的能力。因此，这种观点不仅与社会常识判断差距较大，也给人感觉更多是从家庭因素考虑，是为反对而反对，并没有考虑公司的众多小股东利益。

两律所出具相反意见

值得注意的是，对于此次董事会会议，有两家律所出具了法律意见书。

其中，江苏泰和律师事务所（以下简称泰和）表示，根据相关法律规定，该所接受莱绅通灵股东马峻的委托，就其作为持有公司10%以上股东提议召开临时股东大会所涉及的相关事项，出具法律意见书。

泰和称，经核查，马峻属于连续九十日以上持有莱绅通灵10%以上股份的股东，鉴于公司实控人已由沈东军变更为马峻，同时公司现有部分董事（包括独立董事）系由沈东军提名，不能站在维护公司利益角度履行职务，需要免去该等董事的职务并重新选择新的董事（包括独立董事），马峻请求董事会召开临时股东大会审议相关议案符合相关法律规定。

不过，上海市海华永泰（南京）律师事务所（以下简称海华永泰）表示，该所接受莱绅通灵的委托，就第四届董事会第八次会议进行了专项核查，根据相关法律规定，出具专项法律意见书。

海华永泰称，首先，控股股东马峻作为持有莱绅通灵10%以上股份的股东，有权向董事会提议召开临时股东大会，且以书面形式向董事会提出。公司召开董事会进行审议表决，未通过《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》合法、有效；其次，独立董事在任期内不得无故被免职，议案涉及的非独立董事、独立董事都在任期内，任期内不存在相关法律中不得担任非独立董事、独立董事的情形，董事会否决相关议案的理由充分。

12月17日，莱绅通灵监事会称，于12月16日收到控股股东马峻发来的《关于提请召开莱绅通灵珠宝股份有限公司临时股东大会的函》。监事会公告称，根据相关法律规定，已于12月17日发出会议通知，将于12月21日召开监事会，决定是否同意召开临时股东大会。

马峻：对方并不能阻止临时股东大会召开

12月18日，马峻在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，作为莱绅通灵新的实控人，申请召开临时股东大会、改组董事会、提名新的董事、独立董事等动作是非常正常的行为，“而投票反对召开股东大会提议的几名董事，暴露出了他们对上市公司规则的无知。”

马峻说，从他的持股比例、持股时间、提交议案的流程、议案的合理性等方面来说，都是符合上市公司规则的，而投票反对的几名董事明显超越董事会的权限，“从流程上来说，他们不应该在此次董事会上投票反对，而是应该在临时股东大会上。”

同时，马峻认为，沈东军所“掌控”的董事会反对他的议案，并不能阻止临时股东大会召开的进程，即使监事会也不同意，他作为连续90日以上单独或合计持有莱绅通灵10%以上股份的股东，依旧有权自行召集和主持股东大会。

不过，马峻担心的是，即使监事会同意了他提请召开临时股东大会的议案，却将召开时间放在规定期限内的最后几天，即2月21日前，则很可能对莱绅通灵的经营造成严重的影响。

“我们是一家珠宝公司，一般来说，元旦、春节、情人节是进货高峰期和销售旺季，错过了这60天，很难把损失弥补过来。”马峻说，他希望上市公司能够尽快结束混乱，回归到正常经营管理当中。

而针对马峻的说法，12月18日，记者也向莱绅通灵董秘请求采访，但至发稿时，未获回应。

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