菲达环保三度谋划重组背后：内幕交易、信披数据打架、疑借收购提升业绩

时隔近五个月，菲达环保（600526.SH）重大资产重组方案再出变数。12月16日晚间，菲达环保公告，拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股权，交易作价9.15亿元。值得注意的是，这已是菲达环保第三次公告欲收购紫光环保。如今，收购的标的资产范围只剩紫光环保，意味着另一标的象山环保被放弃。

与此同时，公司拟募集配套资金不超过8.2亿元，拟用于投入紫光环保智慧水务等6个项目及补充上市公司流动资金。公司强调，用于补流资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。

12月17日上午，菲达环保相关人士对财联社记者表示，此次收购未形成商誉，今年7月发布的是收购预案，当时尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此具体交易价格和定价依据尚未确定。经审计评估后，公司认为收购象山环保的风险有点大，已选择放弃。

前述公司相关人士亦坦言，“公司这两年业绩扣除非经常性损益的话，主营业务确实不太理想。紫光环保主营业务为水处理，收购进来有利于壮大公司环保板块。”

值得一提的是，当前菲达环保已持有紫光环保35%的股权；重组完成后，公司将直接持有紫光环保97.95%的股权。紫光环保剩余2.05%的股权，则掌握在浦华环保手里。后者系A股上市公司启迪环境（000826.SZ）的下属企业。上述公司相关人士表示，公司暂不考虑收购剩余2.05%的股权。

一波三折的收购

菲达环保的这项并购，可谓酝酿已久，且一波三折。

2020年7月30日，菲达环保公告称，拟以发行股份及支付现金收购紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权。

但这一重组事项在2020年12月戛然而止。菲达环保的解释是，为确保统一控制下关联上市公司间股权关系清晰独立，优化未来公司治理结构，决定终止重组。

终止重组的同时，菲达环保公告，以5.45亿元现金先行收购紫光环保35%股权，而杭钢股份所持有的其余紫光环保62.95%股权由杭钢集团另行收购。

此后，因紫光环保在交易前向股东进行分红，最终交易价格下降至4.75亿元。

今年7月26日，菲达环保宣布重启一年前终止的交易，拟以发行股份方式购买紫光环保62.95%的股份、象山环保51.00%的股权。

对于再度并购的原因，菲达环保相关人士对记者表示，此次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，目的在于进一步做大做强浙江省国有环保产业，有利于理顺集团内部相关资产和改善菲达环保经营状况。

令人生疑的是，前两次停牌筹划收购事项前夕，菲达环保股价均出现涨停，被投资者质疑其存在内幕交易。

对此，菲达环保证券部回应媒体称，去年停牌前一天的涨停，属正常的市场行为。

然而，今年8月2日，浙江证监局披露的一则行政处罚决定书显示，2020年6月-7月，时任杭钢集团战略发展部副部长（主持工作）毛某雯两次参加集团环保产业整合项目相关会议，知悉了菲达环保重组环保板块事项。会后，毛某雯两次向其母告知自己已被列入内幕信息知情人，让其不要买入“菲达环保”和“杭钢股份”这两只股票。

但袁菊芳将此内幕消息告诉他人，从而分享红利。如今看来，首次重组告吹或与这桩内幕交易有关。

不仅如此，菲达环保前后两次收购预案存在财务数据“打架”的情况。

对比2020年版与2021年版的收购预案，紫光环保2019年资产、负债、营业收入、净利润等数据均不相同。其中，紫光环保2019年的营收达4.842亿元，比2021年版多出约170万元；两版的净利润分别为8036.77万元、9735.54万元，存在约1699万元的差异；负债分别为20.38亿元、19.93亿元，相差约4500万元。

交易价格变动、信批数据存在差异、停牌前异常涨停的后果，就是“吃”监管问询函。

在发布3次延期回复公告后，菲达环保解释称，两次收购预案中信批数据存在差异，和紫光环保出售所持子公司甘肃富蓝耐70%的股权，及紫光环保销售商品到货签收时点、采购药剂产品领用时点存在跨期调整有关。

疑借收购提升公司业绩

两年三度谋划重组，为何菲达环保执意要把紫光环保收入囊中？

记者注意到，菲达环保执着于收购，或与其近年来业绩疲软有关。

过往业绩显示，2017年菲达环保营收创历史新高达到38.05亿元，但增收不增利，公司首度亏损1.67亿元；2018-2020年，公司分别实现营收35.21亿元、34.16亿元和31.11亿元，同比分别下滑7.47%、2.98%和8.92%；归母净利分别为-4.22亿元、0.91亿元和0.52亿元，扣非净利分别为-4.83亿元、0.16亿元和-0.37亿元，总体呈下滑趋势。

其中，由于2017年、2018年连续两年亏损，2019年菲达环保还被实施退市风险警示。

进入2021年，菲达环保的业绩情况依旧未见好转迹象。11月18日，菲达环保在上证e互动表示，公司今1-9月新增订单金额25.38亿元，较上年同期增长了17.28%。但财务数据显示，今年前三季度，菲达环保营收下滑-9.25%至18.13亿元，扣非净利为-3186.05万元。

与此同时，受客户经营危机等因素影响，菲达环保计提了较多坏账，直接影响了公司业绩。

2021年中报显示，截至2020年末，公司对青海盐湖镁业有限公司（简称“盐湖镁业”）项目账面应收账款及未结转存货成本余额3146.59万元，已全额计提减值准备。

据悉，菲达环保是盐湖镁业供热中心烟气脱硫脱硝除尘项目承包商，项目合同总价为1.15亿元。由于盐湖镁业经营不善，于2019年10月申请破产并被青海省西宁市中级人民法院受理。截至2020年底，菲达环保对上述项目累计收款金额7610万元，收款比例仅为66.03%。

此外，菲达环保因提供担保，为神鹰集团共计代偿本息15827.41万元，截至2020年末上述商铺已累计计提坏账准备5996.34万元。

在预案中，菲达环保曾表示，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利性良好。交易完成后，公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升公司盈利能力和核心竞争力。

公开资料显示，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务，业务范围遍及浙江、江苏、湖北、安徽、福建等多个省份，当前已投入运营的污水处理厂29座，日处理能力约135.5万吨。

据财务数据，2019年，2020年，2021年1-9月，紫光环保营业收入分别为4.82亿元、5.16亿元、6.32亿元；净利润分别为9875.30万元、1.08亿元、9562.96万元。

这意味着，此次收购完成后，菲达环保的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，业绩也将得到极大提升。

反观被放弃的象山环保，其业绩并不亮眼，且最近两年一期毛利率持续下滑。财务数据显示，2019-2020年及2021年1-4月，象山环保分别实现营收2626.05万元、7910.33万元和2559.68万元，实现净利分别为290.78万元、331.91万元和98.37万元。

欲五年内解决同业竞争

菲达环保的主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，公司一直自称是“全球燃煤电站电除尘装备最大供应商”。

2019年9月，巨化集团将其持有菲达环保25.67%的股权无偿划转给杭钢集团，菲达环保控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实控人仍为浙江省国资委。

彼时，杭钢集团承诺：“对于浙江省环保集团有限公司与菲达环保可能产生的同业竞争，杭钢集团将通过将该部分非上市资产托管给菲达环保、并向菲达环保支付托管费用的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少非上市资产与菲达环保之间的同业竞争。在未来3年内，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），以包括但不限于资产重组的形式将该部分非上市环保资产整合至菲达环保，如到期仍未注入，则采取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。”

记者关注到，在去年第一次披露重组预案后，上交所对公司收购象山环保的必要性就十分关注。菲达环保则表示，象山环保与公司及紫光环保业务领域均存在业务重叠的情况，将象山环保注入公司体内将有利于解决浙江环保集团与公司之间构成同业竞争的问题。

需要指出的是，除象山环保外，目前杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废从事固废处理相关业务，分别与菲达环保存在同业竞争的情况。

对此，杭钢集团表示，由于上述公司盈利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争，并承诺在本次交易完成后5年内，将通过业务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题。

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