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A股首例！招股书律师来写，IPO已获受理，将成主流方式？法律费或水涨船高

2021-12-14 09:17:32 来源：券商中国

根据科创板首发（IPO）审核进展显示，沈阳富创精密设备股份有限公司的IPO申报材料近日获得受理。值得注意的是，该案例打破行业常态，招股书由律师事务所主笔，成为IPO市场上首单。

早在9年前证监会已提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。相关话题的讨论在今年上半年再度出现，如今终于有案例落地。

有律师表示，这既是挑战也是机会，一方面律所收费有望增加，另一方面对律师的综合能力要求进一步提高，除了熟悉法律以外，还要懂相关产业以及财务。此外，律师主笔撰写招股书后，律师事务所与保荐机构如何划分责任边界，也受到广泛关注。

律师主笔招股书

上周五，沈阳富创精密设备股份有限公司科创板IPO项目获得上交所受理，这单项目备受市场瞩目，主要因为它是中国证券业史上首单由律师撰写招股书的IPO项目。

根据公开资料显示，富创精密的保荐机构为中信证券，中介机构有立信会计师事务所、北京市中伦律师事务所等。招股说明书撰写及验证笔录的编制律师共有5位，分别为唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。此举改变了招股书由保荐机构主笔的常态。

为应对首单，中伦律师事务所派出强大团队阵容。北京市中伦律师事务所官网显示，撰写招股书的律师团队中，唐周俊及顾平宽均为权益合伙人，慕景丽为非权益合伙人。其中，唐周俊今年11月被北京证券交易所聘任为首届上市委委员、首届重组委委员。

今年上半年，有关“由律师撰写招股说明书可行性”的话题在业内已有讨论，随后有监管部门向业内征求意见。10月29日证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），其中明确了“律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书信息的规范性”，这引起市场广泛关注。

该征求意见稿已在11月下旬结束反馈意见，截至12月10日正式文件尚未落地。

上述首单案例出现后，预计未来会有更多律所参与IPO项目招股说明书的撰写。不过，律师是否已做好准备？对此，北京一家大型律师事务所合伙人向证券时报记者表示，律师想把招股书写好不是易事，“不仅需要法律专业素养，还需要财务知识，以及了解发行人所属的行业。”这对律师而言，既是挑战也是机会。

深圳一名从事IPO相关业务的律师也有相似观点。他表示，未来招股书由律所撰写将逐渐成为主流，但律师一定要深入了解发行人和行业，还要有协同其他中介机构的能力。

律所收费有望提高

律所参与撰写招股书后有望增加收入，多位律师认为，以后可以提高收费了，以港股市场为例，执笔招股说明书的律师事务所收费一般高于保荐费用。

从目前A股IPO项目收取的法律费用来看，据Wind统计，今年新上市企业法律费用平均为493万元，其中有19家IPO项目的法律费用超过千万。截至目前，利元亨首发上市法律费用最高，达到1773.58万元，律师事务所为北京国枫律所；福莱蒽特紧跟其后，IPO法律费用为1702.83万元，律所为国浩律师事务所。

中国电信和诺泰生物的IPO法律费用均为1500万元以上，律所分别为北京市海问律师事务所和国浩律师事务所。

有21家IPO项目法律费用低于100万，比如吉冈精密、同心传动、广咨国际的法律费用都在50万以下。数据显示，这当中高达67%项目为北交所IPO项目。

随着越来越多律所参与撰写招股书，法律费用将会再上一个台阶。

在目前IPO市场，律所的头部效应较为明显。根据证券时报记者对储备项目的统计，北京市中伦律师事务所的储备项目最多，沪深主板、科创板、创业板合计有85家，其中创业板占比超过一半。上海市锦天城律师事务所排名第二，储备项目共有74家。北京德恒律师事务所共有51家，排名第三。北京市金杜律师事务所和北京国枫律师事务所分别以40家、39家排名第四和第五。

而排在20名开外的律师事务所，IPO储备项目仅有10家以下。

责任边界如何划分？

参与撰写招股书后，提高法律收费只是一方面。有业内人士谈到，律所承担的风险也在增加。多位律师向记者提出疑问，律所承担招股书撰写工作后，未来保荐机构与律所的责任应该如何进一步厘清？

华南一位大型律所律师向证券时报记者表示，律所参与撰写招股书后风险显然在加大，“如果招股书出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应该谁来承担责任？中介机构责任比例怎么划分？”在他看来，以律所的能力来看，恐怕赔不起。

深圳一名律师则向记者表示，招股说明书是《证券法》要求发行人报送的文件，其责任主体是发行人。不管招股书由谁主笔，本质上只是公司的内部事务安排，法律不作规定，发行人可以委托券商、也可以委托律所，还可以委托其他人。因此，不管是委托券商，还是委托律师，不改变公司文件性质和公司法律责任。由委托券商到委托律师，并非规则的改变，而只是市场行为方式的改变。券商或者律所作为主笔的，也只是根据法律对招股说明书的要求以及其与发行人的合同来确定相应责任。

前述《征求意见稿》提出，对于招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容，其他证券中介机构在履行审慎核查和必要调查、复核工作基础上，可以合理信赖；符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。

锦天城律师事务所高级合伙人郑敏、合伙人肖浩近期撰文称，上述征求意见稿相关条款明确了中介机构参与招股说明书写作的免责事由，也即若律师事务所在招股说明书的写作过程中对其他中介机构出具的专业内容已形成合理信赖，则对其中的虚假陈述内容可免责。

在该团队看来，退一步讲，即便律师事务所对其他中介机构出具的内容未能达到合理信赖的程度，根据风险和收益相平衡的原则，在现行收费标准下，律师事务所承担的责任也应低于保荐机构在同等情况下的责任。

标签：律师律师事务所律所 ipo 招股说明书发行人主笔法律