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格力要收购，停牌前突然暴涨40%！深交所紧急出手

2021-12-08 17:52:48 来源：中国基金报

因宣布易主格力电器，深陷困境的盾安环境近一个月大涨130%，而停牌前一个月就暴涨了40%，停牌前两天更是连续涨停。

12月8日，监管关注函来了！

深交所要求公司自查，是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

此外，中国基金报此前报道，盾安环境此次老股转让价格为8.1元，而定向增发价格为5.81元，两部分股权价格相差39%，深交所要求公司说明是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

最后，截至本次交易披露时，公司为控股股东盾安精工的关联方盾安控股提供连带担保的本金余额5.86亿元、利息0.75亿元，需承担连带清偿责任，也被监管要求解释是否符合相关规定。

停牌前诡异大涨

11月16日晚，格力电器和盾安环境双双公告，格力拟通过股份受让和参与定向增发的方式，拿下深陷债务困境的盾安环境的控制权，合计将耗资29.99亿元。

回顾此次交易筹划和宣布的时间线，存在诸多诡异之处。

10月14日，盾安环境在没有任何行业和公司层面利好的情况下突然遭到资金抢筹，开盘刚过一个小时冲上涨停，交易量比前一天明显放大。随后的三个交易日，盾安环境累计涨幅再度接近10%，其中10月18日和19日分别上涨7%和4%。

此后，盾安环境经历了差不多两周多的震荡，11月8日公司股价又突然涨停，成交额比前一交易日放大4倍。11月9日，开盘半个多小时，又涨停，成交量继续轻微放大。

当晚，公司突然宣布：筹划控制权变更。

11月16日晚，谜底揭晓，拟揽下盾安环境控制权的，正是董明珠掌舵的格力电器。

受消息影响，11月17日复牌的盾安环境一字板开盘，中间有所打开但很快封回。此后至今，其股价延续大涨，多个交易日出现涨停，最高报16.32元。近一个月看，盾安环境从7.09元启动，最高涨幅达130%。

为此，在关注函中，深交所要求公司说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

新老股交易价格差异巨大

此次交易另一个蹊跷之处是，股份转让出现两个价格，且差异较大。

根据此前公告，格力电器入主分“两步走”。

首先，格力与盾安精工签署《股份转让协议》，格力电器拟受让盾安精工持有的2.7亿股盾安环境股份，占公告日盾安环境总股本的29.48%，每股转让价格为8.1元，格力电器应支付的标的股份转让价款总额为21.9亿元。根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，盾安环境将成为格力电器的控股子公司。

第二步，格力电器与盾安环境签署《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的1.39亿股股票，本次非公开发行的定价为5.81元/股，认购的总价款为8.1亿元。非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境4.1亿股股份，占发行后公司总股本的38.78%。

也就是说，老股转让价格8.1元较之新股发行价格5.81元，高出39%。

根据公告的解释，老股转让的每股价格“依据盾安控股金融机构债委会执委会统筹处置方案要求的价格确定”。而非公开发行价格按“不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%”确定。

在12月8日的关注函中，深交所要求公司说明定向增发价格与协议转让价格差异较大的原因及合理性，“是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形”。

给关联方担保损失6亿

此外，收购报告书摘要显示，截止2021年11月16日，公司为盾安精工的关联方盾安控股集团有限公司提供连带担保的本金余额5.86亿元、利息0.75亿元。

根据公司2021年4月10日披露的《关于2020年度计提对外担保损失的公告》《关于金融债务清偿方案的公告》，公司对盾安控股的连带保证债务计提了6.33亿元的担保损失，并对按照保证合同约定极大可能履行保证责任的担保或有金融负债纳入了公司未来五年债务清偿计划。

深交所要求公司说明本次收购是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准”及第五十三条“控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”的规定。

或受消息影响，今日盾安环境大幅低开后快速跳水，一度触及跌停，此后随着大盘拉升其股价有所反弹，跌幅得以收窄。

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