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规范承揽项目报价行为，加强定价配售过程管理，公司债承销规范再次修订

2021-12-08 14:52:44 来源：中国证券报

12月8日，中国证券报·中证金牛座记者独家获悉，中国证券业协会近日就修订《公司债券承销业务规范》（以下简称《承销规范》）向券商征求意见。本次修订强化了自律管理，以提升公司债券承销业务质量，并突出自律规范的前瞻引导性、预防性规范作用，尤其是规范承揽项目报价行为，维护债券市场良好竞争秩序；强化主承销商从事公司债券承销业务内控和责任要求；规范定价配售过程管理；防范“结构化发行”等违法违规行为。

中证协曾于2020年12月就修订《公司债券承销业务规范》公开征求行业意见，以规范公司债券市场的发展。

今年以来，券商债券承销规模已破10万亿元，超去年全年。

不得以不正当手段招揽项目

不得实施过度激励

在《承接与申请》章节中，《承销规范》进一步明确，承销机构不得以承诺通过内部审批、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。确定承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。公司债券发行完成后，承销机构应当在5个工作日内将当期债券的承销收费情况通过协会指定途径报送给协会，担任受托管理人的承销机构应同时报送受托管理收费情况。

《承销规范》进一步强化了自律管理，明确规定：承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺价格或利率，不得承诺以包销以外的方式购买债券；承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。此外，承销业务人员因违反公司债券相关规定被采取自律措施、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。

从全行业来看，券商债券承销规模屡创新高。Wind数据显示，截至12月7日，券商2021年以来债券承销规模达104069.47亿元，已超过2020年全年规模（100533.10亿元）。从业务集中度来看，前五家券商债券承销规模占比为48.58%，接近一半。排名居前的均是大型券商。

来源：Wind

有关部门历来高度重视债券承销费率过低导致的低价竞争问题。近年来，多家券商因超低费率承销被“点名”。2021年初，中证协会同证监会相关部门对参与中国铁路投资公司债券项目、中核资本控股公司债券项目招标发行的12家涉嫌低价竞争的证券公司进行了现场约谈。

2021年2月26日，中国证监会印发《公司债券发行与交易管理办法》，明确规定“不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务”。2021年4月7日，中证协印发了《公司债券承销报价内部约束指引》，明确规定主承销商应该建立公司债券承销报价的内部约束制度，明确债券项目成本核算机制，承销费报价应在约束线以上，进一步对公司债券承销报价内部管理进行规范。

早在2020年末，针对公司债券承销低价竞争乱象，中证协已就修订《公司债券承销业务规范》公开征求行业意见。此外，2021年8月11日，交易商协会发布《关于进一步加强债务融资工具承销报价规范的通知》，明确建立债务融资工具承销费率报备机制，将对承销费率明显低于行业公允水平的进行执业质量督导检查，引导市场规范有序竞争。

防范“结构化发行”

在发行人和承销机构不得操纵发行定价、向投资者提供财务资助等现行规定的基础上，修订后的《承销规范》进一步明确，承销机构应当督促发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购其发行的公司债券的，承销机构和发行人应当在发行结果公告中披露。

此外，《承销规范》进一步明确了簿记建档时限：簿记管理人与发行人应当合理控制簿记建档时间，簿记截止时间原则上不晚于簿记当日晚上九点。

所谓结构化发债是指发行人在债券发行困难的情况下，通过资管产品的分级安排、回购功能来放大杠杆，实现超额融资。2017年下半年起，在金融去杠杆的大环境下，很多低评级的信用债发行困难，这也令债券市场结构化发债逐渐兴起。

据业内人士介绍，结构化发行模式主要分为三类，一是发行人（或关联方）认购部分自发债券；二是发行人认购劣后份额作为安全垫，吸引私募、银行等机构资金认购夹层级、优先级等份额完成发债；三是发行人全额认购，再以同业回购为途径获得同业融资，实现企业负债的同业化。结构化发债扰乱市场定价，增加了市场投资的风险，而且通过市场质押把债务危机进一步放大。在流动性收紧的情况下，资质较低的信用类债券很难实现质押融资，易导致链条断裂；结构化发行还扰乱市场秩序，扭曲市场定价，违背了市场化发行原则，拉长了融资链条，易导致质押风险的市场传染。

近年来，针对结构化发债，监管部门多次出手，完善相关机制，夯实中介责任。

2021年8月18日，一行两会一局、发改委和财政部等六部门联合发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》（简称《意见》）。《意见》明确，债券发行应符合国家宏观经济发展和产业政策。禁止结构化发债行为。

2021年2月，证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，再度提到严禁结构化发行行为。

2020年11月，交易商协会下发《关于进一步加强债务融资工具发行业务规范有关事项的通知》，规定严禁发行人“自融”，明确禁止债券结构化发行。

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