中恒集团成大股东资本运作“钱袋” 频繁关联交易引监管问询

自2016年广西投资集团有限公司（下称“广投集团”）从当地身陷囹圄的女富豪许淑清手中收购中恒集团（600252.SH，下称“中恒”）控制权以后，后者发展进入新的轨道。

广投集团主营电力、铝业、金融等产业，同时涉及化肥等多个行业，实施产业资本与金融资本“双轮驱动”发展战略。截至2020年12月31日，广投集团旗下持有中恒（持股27.73%），（间接持有）桂东电力（600310.SH）60.09%股权、国海证券（000750.SZ）33.11%股权，桂冠电力（600236.SH）22.31%股权。

然而，第一财经记者调查发现，近年来，中恒早已成为广投集团旗下的“钱袋子”，除投资大股东关联企业股票外，还参与旗下公司的非公开发行及设立基金等，关联交易较为频繁。作为大股东旗下的重要上市平台，中恒与广投集团的关联交易并非不可以进行，只是双方交易的内容多是金融领域以及基金投资，与医药制造主营并无太大关联。

这引发了外界投资者和中小股民的广泛关注，甚至连上交所都发函中恒询问“是否将金融投资作为业务发展方向，说明‘跨产业资源整合’的具体表现。”

“力挺”国海证券

通过查询广投集团掌控5年以来中恒和国海证券的历年年报、季报以及中恒的增持、投资等一系列公告信息，可以窥见双方的大致投资梗概。第一财经记者调查发现，中恒已深度投资国海证券，包括购买股票、资管计划产品，以及参与定增，并合资成立基金等。目前，这些尚未有退出的迹象，不过投资股票这项，目前来看已跌破成本价。

第一财经记者梳理系列公告发现，中恒集团与广投集团发生的首次“关联”投资发生在2016年8月，即取得上市公司控制权半年后，通过二级市场买入国海证券股票。

2016年8月23日，中恒发布公告称，基于对国海证券未来持续稳定发展的信心，拟通过二级市场择机增持国海证券股票，增持金额不超过5亿元。

在前实控人许氏执掌时代，中恒就有“炒股”经历，获利颇丰，比如2014年、2015年，中恒分别出售国海证券股票5648万股、2171万股，分别取得税前投资收益8.38 亿元、3.84 亿元，分别占年度利润总额比重为42.30%、59.17%。

中恒和国海证券的控股股东均为广投集团，根据《上交所股票上市规则》的规定，国海证券应该属于中恒的关联法人。可是在上述不超过5亿元的增持公告中，中恒却称，“公司本次增持行为不构成关联交易。”

K线图显示，国海证券股价从2015年6月的12元左右/股，跌至中恒增持时（2016年8月）的6元/股，1年多时间内股价遭遇腰斩。一位长期关注国海证券的投资者称，当时的国海证券股价长期陷入低迷，中恒出手增持，也算是稳定投资者信心。

2016年12月14日，国海证券爆发“萝卜章”事件，给债券市场造成严重不良影响，此后公司股价持续下跌。在国海证券遭遇“黑天鹅”事件的关键阶段，2017年1月21日，中恒对外披露增持国海证券股票的公告，2016年11月2日至2016年12月12日，通过二级市场买入国海证券3820.10万股股（占总股本0.91%），耗资2.90亿元。中恒并未披露此次增持价格，但据此计算，增持平均价达7.59元/股。算上原许氏时代留存持有的7772.82万股（2015年度利润分配及资本公积转增股本，每10股转增3股，持有的5181.88万股增至7772.82万股），此轮增持后，中恒共持有国海证券1.16亿股（占总股本2.75%）。

“萝卜章”事件成为悬在国海证券头顶的“达摩利克斯之剑”，许多机构和股民减持出逃，直到2017年5月19日，证监会才对外公布这一事件的处理结果。年报记载，2017年2月，中恒二级市场累计购入国海证券482.72万股，累计支付购股成本3290.13万元，持股增至1.21亿股（占总股本2.86%），K线图显示，2017年一季度国海证券股价最高时6.11元，最低至5.33元。也就是说，在国海证券负面消息缠身，监管处罚悬而未决之际，中恒依然继续增持买入。中恒此后披露确认， 2016年下半年至2017年年初，公司累计增持国海证券4302.82万股。

此后的2018年、2019年，中恒继续手握国海证券，数量未变。2020年1月，中恒又认购国海证券的配股发行，实际认购3622.69万股，配股价格3.25元/股，共支付配股金额1.18亿元。至此，中恒持股增至1.57亿（占总股本2.88%），K线图显示，2020年一季度，国海证券股价最高时5.16元，最低时3.72元。截至2021年第三季度，中恒持股数量未有变化。

如果剔除掉当初许氏留存下来持有的7772.82万股，长达5年时间内，中恒方面3次共计投资了7925.51万股，截至11月25日收盘，国海证券股价3.94元，投资合计市值达3.12亿元。这显然不及中恒上述3次投资的总成本价4.41亿元（第一次增持斥资2.90亿元，第二次增持斥资0.33亿元，第三次认购斥资1.18亿元）。不过，中恒2019年报称，收到国海证券分红确认投资收益241.51万元，其他年度分红收益则不明。

除了在二级市场增持外，中恒还购买国海证券的金融产品。

2019年7月，中恒公告称，拟斥资8亿元投资国海证券发行的资产管理计划产品。这还未完。2020年3月，中恒又公告，2020年度拟斥资不超过15亿元（含15亿元）向关联方国海证券投资其发行的资管计划产品（该投资额度含2019年已投的8亿元资管计划产品）。

购买金融产品仍未完。2021年1月，中恒作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于2亿元且不超过3亿元。

2021年6月，中恒披露，与国海证券全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（下称“国海创新资本”）共同成立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“国海中恒投资”），基金规模拟定为3亿元，其中GP国海创新资本出资6000万元（占比20%），LP中恒出资2.4亿元（占比80%）。

中恒称，设立投资基金，旨在加速布局医疗医药健康产业链中具有高壁垒、高成长性的战略环节及优质赛道，通过并购及参股投资改善公司产品格局和研发管线。天眼查工商资料显示，国海中恒投资于2021年8月成立，注册资本3亿元，不过“对外投资”栏目暂无信息更新。

当前，国海证券仍处于特殊时刻，正被证监会立案调查。2021年9月29日，国海证券收到证监会《立案告知书》（证监立案字 0372021037 号），因在山东胜通集团股份有限公司发行债券承销业务中涉嫌未勤勉尽责，证监会决定对公司立案。

跨界金融引问询

国海证券只是中恒与广投集团旗下产业关联交易的一部分。第一财经记者调查发现，长期以来，中恒参与了广投集团的一系列资本运作和产业投资，有的与主营医药相关，还有的则毫无关联，这成为监管关注的焦点。

2016年9月14日，中恒公告，拟与关联方广西投资集团金融控股有限公司（下称“广投金控”）等及其他方奥马电器（002668.SZ）、宏瓴（上海）股权投资管理有限公司（下称“宏瓴投资”）等共同投资设立资产管理公司。据中恒公告，这家新公司名称暂定为广西资产管理有限公司，注册资本为10亿元，其中，中恒出资1.8亿元（占比18%），广投金控出资2亿元（占比20%）。关联关系中，广投集团分别持有中恒集团 20.53%的股权，广投金控 89.30%的股权。

谈及参与设立上述公司的目的，中恒称，“当前医药行业面临来自产业整合的机遇与挑战，行业并购在资本的作用下不断加快，直接推动产业的转型升级，为更好地迎接产业变革，公司参与设立资产管理公司，充分利用闲置货币资金，公司希望通过投资提高资产的利用效率，提高企业的盈利能力，进一步夯实公司发展基础。”

上述关于“投资公司目的”100余字的简短描述，显得颇为笼统，似乎这家新公司未来将从事医药领域的投资，但又好像不是，让投资者不明所以，那么中恒投资的这家公司到底做什么业务？

第一财经记者查询发现，这家公司主营金融业务与中恒的中医药主业毫无关联。综合中恒2017年4月底公告以及天眼查工商资料显示，上述中恒投资的公司名为广西广投资产管理有限公司（下称“广投资管”），系一家专注于经营银行不良贷款与企业不良资产的地方性金融资产管理公司。

广投资产注册资本10亿元，股东中，中恒持股18%，中恒的关联方广投资本集团管理有限公司（广投金控持股51%、大股东广投集团持股49%）持股25%，系第一大股东。2017年4月底，广投资管已取得广西壮族自治区人民政府授权作为自治区级资产管理公司开展金融企业不良资产收购、处置业务。

中恒与大股东的又一起关联交易则发生在2021年11月23日。当天，中恒公告称，广投集团全资子公司广西金融投资集团有限公司持股20%的北部湾财产保险股份有限公司（下称“北部湾财险”）拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发3亿股股份，将注册资本由15亿元增加至18亿元。中恒拟以出资金额不超过4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险此次增资扩股计划。

谈及交易目的，中恒称，通过投资入股北部湾财险，可实现跨产业资源整合，赋能中恒医药大健康战略可持续发展。同时，发挥北部湾财险机构服务网络优势助力中恒拓宽宣传、销售网络渠道，打破传统的营销壁垒。而上交所下发《关于对中恒关联交易事项的问询函》提及，中恒主营业务为医药制造，北部湾财险为财产保险公司，两者行业差异较大。一位不愿具名的金融专家表示，一般财险公司的医疗健康险业务可能涉及相关的医药产品。不过，作为以中医药为主业的中恒，未来与北部湾财险之间有多少实质的业务“互动”，并给中恒业绩带来多少提振，仍是未知数。

上交所要求中恒补充披露公司未来战略发展规划，是否将金融投资作为业务发展方向，说明“跨产业资源整合”的具体表现等。

此外，中恒还披露，拟认购北部湾财险即将发行的“2021 年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元。上交所要求，结合相关债券的票面利率、公司历史金融投资金额及回报情况，进一步说明认购上述债券的必要性及合理性，“相关投资是否涉嫌向控股股东及其关联方输送利益或提供资金支持，是否损害中小投资者利益。”

对此，第一财经记者以投资者身份致电中恒，公司证券部人士指出，公司正在积极地筹备回复监管问询，对于具体情况，建议留意后续回复公告。

助力大股东并购

第一财经记者调查发现，中恒与大股东方面的另一项关联交易发生在对莱美药业（300006.SZ）的定增身上。这起定增，大股东仅出小部分资金，大额资金主要由中恒掏。并且，广投集团还借助中恒出面进一步巩固对另一家上市药企控制权。

2021年2月，中恒发布《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》称，公司拟与持有98%出资份额的PE南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“中恒同德”）和广投集团间接持有份额的PE广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（下称“广投国宏”）共同参与认购莱美药业2020年定增股份。

上述募集资金项目源于2014年11月，中恒定增6662.15万股，募集资金净额9.37亿元。此后，部分募投项目无法按原计划继续实施。截至2020年12月31日，累计投入募集资金2.81亿元，剩余7.32亿元，经过募投项目变更，这笔7.32亿元资金全部用于莱美药业定增股票的认购，中恒认购莱美药业2.11亿股，出资金额9.39亿元，差额部分由公司自筹资金补足。

此外，广投集团方面的中恒同德认购2144.78万股，出资额达9544.26万元；广投国宏认购1111.11万股，出资额达4944.44万元。

经测算，完成此次定增后，莱美药业原董事长、总经理邱宇和西藏莱美医药投资有限公司（下称“西藏莱美”）合计持股比例将由28.66%降至22.05%，中恒（持股23.43%）、中恒同德（持股2.03%）和广投国宏（1.05%）合计持股比例将达到26.52%，已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。

根据莱美药业披露的收购报告书，再加上中恒通过表决权委托的方式取得莱美药业17.46%（原为22.71%，定增等之后稀释）股份对应的表决权。中恒集团、中恒同德、广投国宏三方组成的一致行动人，合计取得莱美药业43.97%股份对应的表决权。

中恒对莱美药业的协助早在2019年初即进行。2019年11月25日，中恒与莱美药业、邱宇签订了《战略合作框架协议》，决定建立战略合作伙伴关系。根据协议约定，邱宇将其直接持有的莱美药业共计1.84亿股（占总股本22.71%）对应的表决权和提案权委托给中恒行使。此后，中恒向莱美药业提供8000万元的财务资助，用于补充其流动资金。

1个多月后（2019年12月30日），中恒宣布拟以不低于3000万元、不超过3.5亿元增持莱美药业股票。并且，中恒称，公司对莱美药业股票的预计总投资金额不超过13.5亿元。

中恒称，此次定增将进一步巩固对莱美药业的控制权，弥补公司在化学药和创新药领域的短板，在一定程度上解决公司存在的“单品依赖”问题，打造公司成为集中成药、化学药和生物制药“三位一体”的综合性医药产业集团，提高公司业绩和竞争力。

2020年6月，中恒完成对莱美药业董事会改组，实现对莱美药业并表。不过，2020年报显示，合并业绩出现下滑。2020年，中恒实现合并营收36.76亿元，同比下降3.61%；合并营业利润3.47亿元，同比下降61.79%。不过，合并资产实现同比增长。截至2020年12月31日，中恒合并资产总额119.75亿元，同比增长52.83%。

另外，第一财经记者发现，两家上市公司的同业竞争问题也不容忽视，“中恒部分产品与莱美药业及其控制企业的产品成份、适应症相似，存在潜在同业竞争情况。”莱美药业收购报告书披露，双方共计有14款药品适应症相似。

对此，莱美药业称，决定对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的子公司股权进行处置，处置资产包括全资子公司湖南康源制药有限公司、四川禾正制药有限责任公司以及持股90%的子公司成都金星健康药业有限公司90%股权等。

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