10天内两独董不干了，公章也突然失控？交易所火速出手

因为康美事件，A股上演独董离职潮，有家公司近日更是接连2名独董离职，公司总共也就3名独董。独董辞职的同时，还发生印章失控事件。

交易所也看不下去了，火速发出关注函：询问公司董事会及管理层是否能够正常运作，内部控制是否能够有效实施。

截至今年三季度末，真视通的股东户数为1.51万户。

真视通公章印章突然失控

新老股东闹矛盾

真视通11月26日晚间突然公告，截至公告出具之日，包括公章、财务专用章在内的公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管，公司印章、证照已处于失控状态。

真视通公告表示，2021年11月16日，根据《印章管理制度》对于印章管理的规定及公司加强证照管理的需要，公司董事长、法定代表人何小波先生向原保管/持有公司印章、证照的杜毅、谭伟发函，要求他们于2021年11月19日之前，根据《印章管理制度》的规定，将包括公章、财务专用章在内的公司印章交由有权保管部门/人员保管，将证照交由公司总部办公室指定人员统一保管。

2021年11月19日，杜毅回函“本人也收到了公司五位自然人股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚的来函，他们已获悉您的上述通知，并就此提出明确要求，不同意我将公司上述执照、印章按照您的指示进行移交，而应维持目前现状管理”。谭伟短信回复何小波先生“相关印章不在我这” 【公司注：根据杜毅通过公司OA系统发送的文件显示，谭伟为财务专用章保管人】。虽经多次催促，但截至本公告出具之日，上述公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管。公司上述印章、证照已处于失控状态。

据了解，“印章失控事件”被认为是真视通新老控股股东之间的矛盾和斗争，此前因未完成承诺、未支付剩余股权转让款，双方已先后提起诉讼，两方皆有逾9%的股权遭到司法冻结。

又有独董辞职：

新老股东各执一词，十分困惑

公章印章失控的真视通，原本有三位独董，11月17日有一位辞职，这次闹矛盾事件，又有一位辞职。

11月17日，公司公告独立董事姚建林递交书面辞职报告，姚建林因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。

剩下的两位独董在这次印章失控当中，有一位明确表示不清楚情况，十分困惑，不知如何判断，然后辞职了。

公司独立董事吕天文认为：针对本公告内容，具体的情况不十分清楚，新老股东各执一词，十分困惑，不知如何进行判断。而弄清楚事实的真相，超出了其能力范围。

而11月25日，吕天文也递交了书面辞职报告，吕天文因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。自此，10天之内两位独董辞职，只剩下一位了。

失控公告，7名董事同意

1名期权，1名反对

关于公章印章失控的公告，引发董事会内部不同意见，挺有故事性。董事马亚认为严重失实、不准确、不完整；独立董事吕天文表示期权，其余7名董事同意公告内容。

《失控公告》征求董事会成员意见具体过程如下：

2021年11月25日12:23分，真视通公司董事会秘书李春友在真视通公司董事会微信群里上传《真视通：关于公司印章、证照资料失控的公告》，征求董事会各成员对公告的意见。

11月25日14:17分，公司董事马亚在真视通公司董事会微信群里上传《关于老股东反对公司发布 <印章证照失控公告> 的告知函》，认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整。11月25日17：34分，独立董事吕天文向董事会秘书李春友发送微信，表示其出于审慎性原则，对本次《失控公告》投弃权票。

2021年11月25日22：35分，公司董事会秘书李春友将根据董事马亚提交的反馈意见修改的《失控公告》，通过电子邮件发给公司全体董事，再次征求公司全体董事的意见。

截至2021年11月26日14：50分，公司董事会秘书李春友收到了除自己之外的公司全体董事的邮件回复。其中：董事何小波、王小刚、施亚军、雷雨田、独立董事姚建林、姚宏伟均回复表示同意公告内容；独立董事吕天文回复对本次公告内容不发表意见；董事马亚提交了《马亚董事对发布 <关于公司印章、证照资料失控的公告> 的异议意见》《二次告知函》，对本次公告事项的程序等问题提出异议并提请全体董事高度关注相关事项。

公司非独立董事马亚先生认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整，其表示：（1）公司证照、印章交由公司多媒体板块财务负责人杜毅保管，是王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚等五位股东（以下简称“老股东”）与公司董事长何小波先生协商一致作出的安排；（2）公司董事长何小波先生未与老股东重新协商一致的情况下，拟单方面对老股东与其协商一致将公司公章交给杜毅保管的安排作出改变，违反了与老股东的约定；（3）公告一旦发布，将会给公司造成严重损失，进而严重损害股东和中小投资者的合法权益。【公司注：公司印章证照属于公司内部管理相关事项，应根据公司章程和相关管理制度进行管理；任何股东均应通过股东大会、董事会等合法合规的治理结构路径参与公司的经营管理，无权根据自身意愿决定公司印章、证照的管理和使用。】；（4）该公告事项应当召开董事会临时会议集体讨论决策【公司注：根据公司《信息披露管理制度》第二十九条：“公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： ……（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”本公告无需提交董事会审议。同时按照信息披露程序，本公告已提交各位董事审阅，取得了全体九位董事的回复，经董事长审定后披露。】。

网友：乱套了，会不会突然ST？

公司突然出现公章印章失控事件，导致网友也有所担忧。有网友担心表示公司乱套了，会不会突然被ST等。

从业绩来看，真视通前三季度营收3.54亿元，微增1.54%，净利润亏损399万元，由盈利转亏损。

交易所火速关注：

公司董事会管理层是否还能正常运作？

公司突然印章失控，交易所立即发布关注函，要求公司就印章失控、公司董事会、管理层是否正常运作等情况进行回答。

交易所关注内容包括如下等：

1、你公司董事马亚认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整，请马亚就上述情况进行详细说明，请你公司自查上述情况是否属实。请律师核查并发表明确意见。

2、请你公司独立董事说明对本公告内容的具体核实过程，是否切实履行勤勉尽责义务，你公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常运作。

3、目前公司公章、财务专用章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符合规定、是否存在缺陷，目前公司董事会及管理层是否能够正常运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露是否能够正常进行。

4、请说明上述事项对公司治理、日常经营管理的影响，你公司已采取或拟采取的具体措施。

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