印章失控！独董十分困惑超出能力范围辞职 真视通新老控股股东互驳收关注函

11月26日晚间，真视通（002771）突然发布公告称，上市公司印章、证照已处于失控状态。

证券时报·e公司记者注意到，上述事件主要源于真视通新老控股股东之间的博弈，此前因未完成承诺、未支付剩余股权转让款，双方已先后提起诉讼，两方皆有逾9%的股权遭到司法冻结。

根据最新公告披露，真视通独董吕天文在投下弃权票后，申请辞去该上市公司所有职务；而在一周前，另一位独董姚建林也已提交辞呈。

五位自然人股东反对移交印章

就在十天前（11月16日），根据《印章管理制度》对于印章管理的规定及公司加强证照管理的需要，真视通董事长、法定代表人何小波向原保管/持有该上市公司印章、证照的杜毅、谭伟发函，要求两人于2021年11月19日之前，将包括公章、财务专用章在内的真视通印章交由有权保管部门/人员保管，将证照交由上市公司总部办公室指定人员统一保管。

但在11月19日，杜毅回函称，他本人也收到了真视通五位自然人股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚的来函，已获悉何小波的上述通知。

五位股东就此提出明确要求，不同意杜毅将真视通上述执照、印章按照何小波的指示进行移交，而应维持目前现状管理。此外，谭伟则通过短信回复何小波“相关印章不在我这”。真视通注：根据杜毅通过上市公司OA系统发送的文件显示，谭伟为财务专用章保管人。

● 根据真视通11月26日晚间的最新公告披露，虽经多次催促，但截至本公告出具之日，上述上市公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管。真视通上述印章、证照已处于失控状态。

真视通表示，上述印章、证照资料失控已对上市公司日常管理造成严重不利影响，上市公司后续将采取包括但不限于民事诉讼等合法合规方式，追讨或补办公司相关印章、证照等，并将依法追究相关责任人的法律责任和由此给公司造成的一切损失。

在相关印章、证照资料失控期间，存在因印章被盗盖而签订损害真视通合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。由此，真视通公告称，自本公告发布之日起，至上市公司公告印章、证照资料失控状态解除之日止，任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认。

11月26日晚间，真视通火速收深交所关注函，要求说明目前上市公司公章、财务专用章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符合规定、是否存在缺陷，目前公司董事会及管理层是否能够正常运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露是否能够正常进行。

董事马亚：公告内容严重失实

针对上述公告情况，真视通非独立董事马亚予以否定，并认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整。

马亚表示，真视通证照、印章交由上市公司多媒体板块财务负责人杜毅保管，是王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚等五位股东（以下简称老股东）与董事长何小波协商一致作出的安排；而何小波未与老股东重新协商一致的情况下，拟单方面对老股东与其协商一致将公司公章交给杜毅保管的安排作出改变，违反了与老股东的约定。

马亚认为，上述公告一旦发布，将会给真视通造成严重损失，进而严重损害股东和中小投资者的合法权益；该公告事项应当召开董事会临时会议集体讨论决策。

但真视通注解称：上市公司印章证照属于公司内部管理相关事项，应根据公司章程和相关管理制度进行管理；任何股东均应通过股东大会、董事会等合法合规的治理结构路径参与公司的经营管理，无权根据自身意愿决定公司印章、证照的管理和使用。

● 真视通指出，根据公司《信息披露管理制度》规定，“公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：即董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”此次公告无需提交董事会审议，同时按照信息披露程序，公告已提交各位董事审阅，取得了全体九位董事的回复，经董事长审定后披露。

作为真视通独董，吕天文则认为： 针对此公告内容，具体的情况不十分清楚，新老股东各执一词，十分困惑，不知如何进行判断。 而弄清楚事实的真相，超出了其能力范围。 吕天文表示，出于审慎性原则，对此次《失控公告》投弃权票。

11月25日，吕天文因个人原因，申请辞去其担任的真视通所有职务。11月17日，真视通另一位独立董事姚建林因个人原因，就已递交书面辞职报告，同样是辞去该上市公司所有职务。

受真视通委托，北京云亭律师事务所核查并发布专项法律意见：《失控公告》系以董事会名义发布的临时公告，真视通董秘李春友已就《失控公告》内容向全体董事征求意见，其中七名董事确认公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一名董事认为公告披露的内容严重失实、不准确、不完整；一名董事不发表意见。

北京云亭认为：综上，《失控公告》已经七名董事确认，参照《公司法》等相关规定的董事决议表决通过比例，过半数董事已同意公告内容，公告内容可视为董事会的真实意思表示。

新老控股股东相互冻结逾9%股份

时间回溯到2019年8月，苏州隆越控股有限公司（以下简称隆越控股）与真视通原控股股东、实控人王国红和胡小周，股东马亚、陈瑞良、吴岚签署《股权转让协议》。

双方约定，隆越控股以4.47亿元的交易价格受让转让方合计持有的11.78%公司股份，并与王国红签署《表决权委托协议》，后者将其剩余持有的14.59%公司股份所对应的表决权全部委托给隆越控股行使，直至王国红减持完毕其所持公司股份为止。

前述股权转让、一致行动关系解除及表决权委托完成后，隆越控股将合计控制真视通26.37%的股份表决权，且隆越控股根据《股权转让协议》之约定，在真视通现有9名董事会成员的基础上，拟推荐并改选7名合格人员担任上市公司董事，届时真视通控股股东将变更为隆越控股，实控人变更为王小刚 。

2021年8月，隆越控股对王国红等五位老股东提起诉讼，王国红持有真视通9.06%的股份被司法冻结。此事原由来自一份未披露的承诺，五位老股东曾向隆越控股出具《承诺函》，承诺2020年度真视通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在5.5亿元内。若上述指标未完成，五位股东将差额部分等值的真视通股票无偿质押给隆越控股作为相应款项收回的担保，直至该相应款项收回。

经核实，2020年度真视通合并报表原业务存货及应收账款实际规模与五位老股东承诺相差1.83亿元。需要指出的是，2020年9月9日，因隆越控股未支付1.29亿元股权转让款，王国红等老股东已向法院提起诉讼，并司法冻结隆越控股持有的真视通9.06%股份。

8月20日，深交所就曾对真视通下发关注函，要求说明上述股东纠纷对公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定性是否产生重大不利影响，并充分进行风险提示。

● 资料显示，真视通为信息技术与多媒体视讯综合解决方案和服务提供商，目前主营业务多媒体视讯系统建设与服务业务等，主要面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等行业的大中型用户，提供多媒体视讯系统建设服务，以及结合各行业特点和用户个性化需求的咨询、设计、研发、运维等全方位服务。

2021年三季报披露，1~9月期间，真视通实现营业收入3.45亿元，同比增长1.54%； 实现净利润-398.75万元，同比下降140.58%。 其中，第三季度单季，真视通营业收入为1.22亿元，同比增长24.07%； 实现净利润170.68万元，同比下降48.38%。

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