独董“辞职热”冲击A股，上市公司坐不住了！董事长：是可忍孰不可忍

辞职引发股价大跌？独董"辞职热"冲击A股，上市公司坐不住了！董事长：是可忍孰不可忍

康美案一审判决后，多家上市公司独董辞职事件在A股市场持续发酵。

就在11月22日，曾于11月18日公告了独董辞职的一家上市公司——开山股份，竟在微信公众号上发布严正申明，对独董史习民在康美案的风口浪尖上执意辞职的行为表达强烈不满！当日，开山股份大跌4.27%。

开山控股称，史习民在康美案后辞职的行为给公司造成了极大负面影响，给投资者带来了损失。开山控股表示，对史习民在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。

同时，该公司还郑重声明：保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。

开山股份董事长曹克坚在朋友圈发文称：“无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍！我有底气保证我领导的公司绝不有意造假；有胆气保证如果有意造假就承担全部损失！几十年来，我把信誉看得比什么都重要，绝不允许任何人以任何方式损坏我的名声！”

独董辞职后遭上市公司强烈谴责

简单回顾一下前情：11月12日，广东省广州市中级人民法院（“广州中院”）宣判，康美药业（*ST康美）案5.2037万名投资者共判赔约24.59亿元。其中，5名时任独立董事需要承担2.46亿元或1.23亿元的连带清偿责任。

一石激起千层浪。康美案判给独立董事的连带责任巨大，竟掀起了上市公司独立董事的“离职潮”。从巨潮资讯网上粗略检索就能发现，11月12日以来，大约有30份独董辞职的相关公告。

而开山股份正是其中的一家。11月18日，开山股份公告称，公司董事会收到公司独立董事史习民先生递交的书面辞职报告，史习民先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去其在董事会下属专门委员会所担任的审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。史习民先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。史习民先生的辞职将导致公司独立董事人数低于公司董事会成员人数的三分之一。

券商中国记者查阅过往公告发现，这位辞职的独董，竟还是一位大学教授。史习民先生，1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，浙江财经大学会计学教授，现兼任浙江京新药业股份有限公司独立董事。据悉，史习民先生原定任期为2021年5月7日至第五届董事会届满之日。

或许独董辞职的时机过于风口浪尖，也让上市公司承受了巨大的争议与压力。从股价来看，11月19日开山股份微涨0.73%，11月22日开山股份大跌4.27%。

在11月22日，开山股份的母集团开山控股竟在微信公众号上发布《开山控股严正申明！》。

开山控股的申明中显示：11月18日，开山股份（300257）独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大负面影响，给投资者带来了损失。本集团对史习民在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。

与此同时，开山控股集团股份有限公司郑重声明：保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。

同时公告显示，开山控股集团股份有限公司自1998年9月民营化改制以来，一贯谨慎、规范经营，专注于压缩机、钻凿设备两个行业发展，以“拥有核心技术、从事核心制造”为目标，公司持续发展壮大，成为国内压缩机、钻凿设备两个行业的领先企业。旗下上市公司开山股份，自2011年9月上市以来，每年年度财务报告均被会计师事务所出具无保留意见。

开山股份董事长曹克坚在朋友圈发文称：“无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍！我有底气保证我领导的公司绝不有意造假；有胆气保证如果有意造假就承担全部损失！几十年来，我把信誉看得比什么都重要，绝不允许任何人以任何方式损坏我的名声！”

独董“离职潮”引发业内反思

自11月12日，康美案一审判决以来，A股上市公司独立董事的辞职公告便有所增多。从巨潮资讯网上粗略检索就能发现，11月12日以来，就有30余份独董辞职的相关公告相继披露。

而开山控股这样公然谴责独立董事辞职的现象出现，更表明，在目前上市公司的董事会中，存在一些浑水摸鱼、没有真正尽责的独立董事。

据一位曾任上市公司独立董事的高校教师介绍，其在数年前担任某金融上市企业的独立董事时，该职务的薪酬分为两个部分，一部分是相对固定的，每个成员都差不多；另一个部分则是根据出勤的次数，这部分越多，说明在公司投入的时间越多。该人士还表示，要做好独立董事并不容易，“民营企业家都是非常较真的，能摆平的人并不多，纯粹只是会写点文章的教授肯定是不灵的。”

有业内人士认为，当前的独董制度面临着几对典型的矛盾：较低的综合收益和较高的职责之间的矛盾；较低的话语权和较高的社会期望之间的矛盾；较低的参与性与较高的专业素养要求之间的矛盾。与此同时，一年10万元左右的独董薪酬对于较高素质的专业机构专家而言已经缺乏足够的吸引力。

北京市中伦律师事务所合伙人张启祥曾向记者表示，单说制度建设层面，目前的规则对独立董事的权限与履职、责任和义务，其实是有比较明确的规定和清晰的安排，制度建设已经比较完善了。“我理解现实中出现的一些问题，更多还是在执行层面。一是很多上市公司并没有真从公司治理层面实际发挥独立董事的作用，更加需要他们开放地欢迎独立董事参与公司管理，接受监督、检查和问询等，并提供履职保障，充分发挥外部董事的作用。二是一些独立董事，本身或怠于行使权利，或抹不开面子，或不具备履职能力，使得制度虚设。”

《证券时报》11月22日头版社评表示，A股在20年前引入独董制度，经过20年实践独董制度发挥了一些积极作用。例如，有的独董对公司重大事项公开提出质疑，有的拒绝在重要文件上签字，有的在重大事项中投反对票，有的在关键时期主动“用脚投票”辞职，有的在反收购事项中公开批评大股东。但总体看，A股市场独董制度作用发挥有限。独董制度要摆脱公众“装饰性”印象，必须在“责、权、利”相匹配的原则下，以压实责任为突破口，以利益激励为配套，引导独董充分行使权力，让敢于说“不”的独董真正成为高质量资本市场的一道风景。

康美破产重整已有进展

从*ST康美最新公告来看，康美重整已经有了进展。

11月20日，*ST康美公告，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议于2021年11月15日召开，有财产担保债权组、普通债权组与出资人组均表决通过《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》（下称重整计划草案）以及相应出资人权益调整方案。

根据该公告，由广药集团有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司、广东粤财产业投资基金合伙企业、广东恒健资产管理有限公司、揭阳市金叶发展有限公司等国有企业共同组成的神农氏合伙企业及部分社会资本，将参加康美药业的公司重整。同时，公司将采取多种形式减轻或消除历史负担，包括实施资本公积金转增股本。有关转增股本所涉及的除权（息）事宜确定后将及时公告。

根据《重整投资方案》，参与本次重整的投资人拟向公司投入的资金总额不超过65亿元。后续将与投资人谈判签订《重整投资协议》。

根据南方日报报道，根据重整计划，康美药业债权人的债权经法律确认后将全部清偿。其中，50万元以下的债权部分，将全额现金清偿；超出部分将以股抵债、信托收益权等方式予以清偿。证券虚假陈述侵权集体诉讼案确认的赔偿发生法律效力后也将按此清偿。

有评论称，随着康美破产重组进展，康美药业也迎来了曙光，那些被追责的独董们终于可以松口气了。

对此，一位专职证券诉讼的律师向券商中国记者表示：“理论上是绝大部分的投资者（损失五十万元以下）都可以在破产重整程序中获得全额现金清偿。但一方面，需要等判决书生效；另一方面，我还没有看到重整计划的原文，破产重整的付款期限也不确定（根据之前的案例，有可能是债权确认后6个月也可能是一年）。”

该名律师还提到，在传统的诉讼中，一般是投资者个人或维权律师参与申报债权，有些投资者或维权律师没有意愿参与破产程序，觉得反正可以找某些有偿付能力的主体承担，就不麻烦走破产程序；但这次是投服中心代表人诉讼，还不清楚投服中心如何参与破产程序。

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