中植系资本运作接连折戟 实控9家上市公司8家沦为壳

长江商报记者 魏度

资本市场闻名的资本派系中植系原本长袖善舞，最近资本运作接连折戟。

11月8日，宇顺电子发布公告称，将继续推进收购深圳前海首科科技控股有限公司（简称前海首科）的重大资产重组事项。

11月3日，宇顺电子忙碌了大半年的重组前海首科事项，被证监会否决。

长江商报记者发现，此前作为宇顺电子的控股股东，中植系曾两次推动重大资产重组，均告失败。

而与宇顺电子重组折戟类似，中植系旗下另一家公司宝德股份，也在重组名品世家事件中败下阵来。

此外，凯恩股份的资本运作也生变数。

曾经在资本市场几乎是所向披靡的中植系，如今为何接连告败？是市场生态发生了变化，还是中植系的传统资本运作方式过时了？

据长江商报记者梳理，截至目前，中植系实际控制有9家上市公司，今年前三季度，9家公司实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）合计只有0.23亿元，包括宇顺电子等多家公司处于艰难保壳状态。

三公司重组均告败

印象中擅长资本运作的中植系，也连连马失前蹄。

11月3日，宇顺电子披露重大资产重组事项的审核情况，令公司投资者失望的是，重组事项被证监会否决。

宇顺电子于2009年登陆A股市场，2015年底，在多次易主失败后，中植系登场。1.63亿元受让股权，加上表决权委托，中植融云成为宇顺电子控股股东，中植系掌门人解直锟成为实际控制人。随后，通过增持，解直锟间接持有宇顺电子29.19%股权。

入主之后，解直锟采取惯常的操作手法，推动宇顺电子重组。2016年10月28日，宇顺电子筹划的重大资产重组，收购医疗用品及器材相关产业资产，标的资产初步总估值约为9亿-11亿元。但是，筹划不到3个月，2017年1月，宇顺电子宣布终止收购，理由是交易双方未能就交易方式、交易价格等关键条款达成一致意见。

2018年初，宇顺电子再次筹划重大资产重组，这一次是卖壳。具体为，公司拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权，交易作价高达200亿元。如果交易完成，公司实际控制人变更为资本大佬覃辉。

第二次重组最终也以失败告终。今年初，宇顺电子筹划第三次重大资产重组，重组标的曾遭A股公司英唐智控弃购。没想到的是，降价之后，市场原本充满期望的重组，也因被证监会叫停而终止。

不过，宇顺电子依然不愿放弃，其表示，将继续推进该项重组。

宇顺电子资本运作接连失败，中植系推动的宝德股份卖壳式也是同样的结局。

中植系入股宝德股份已有6年之久。去年12月初，宝德股份披露，拟支付现金约11.22亿元收购名品世家89.7599%股份。推出重组之时，中植系走向台前，宝德股份第二、三大股东重庆中新融创投资有限公司（简称中新融创）、北京首拓融汇投资有限公司（简称首拓融汇）签署股权表决权委托协议，中新融创将其所持的18.17%股权对应的表决权不可撤销地委托给首拓融汇行使。首拓融汇因此控制宝德股份28.17%股权，超过赵敏夫妇的18.75%，成为公司控股股东。

这一事件的前提是，赵敏夫妇将所持宝德股份20%股权分别转让给自然人刘珂、罗惠忠、雷钦、钱雪等4人。目前，这一事件仍在深入推进中。

名品世家曾于2019年接受上市辅导，拟通过IPO在创业板上市。去年上半年，其还签署新三板精选层挂牌辅导协议。去年6月2日，名品世家公告，筹划与上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项。不过，一个月后转投宝德股份。

由此可见，名品世家上市心情急迫，宝德股份采取现金收购方式，这种收购资产方式，通常而言，推进进度快，成功率较高。

然而，今年11月2日，接近一年的重大资产收购，宝德股份宣布，拟终止重大资产重组事项，原因是，重大资产重组历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化。

值得一提的是，宝德股份与宇顺电子终止重大资产重组前后脚宣布。

凯恩股份的资本运作同样失败。 2016年，公司筹划发行股份及支付现金购买中钢集团新型材料（浙江）有限公司并募集配套资金，半年后重组终止。2017年，公司拟发行股份购买卓能新能源87.58%股权并募集配套资金，以跨界新能源业务，最终也被迫终止。

今年4月，凯恩股份与王白浪、控股子公司凯恩特纸签署股权转让协议，拟将工业配套用纸相关的资产及负债整体划转至全资子公司凯恩新材，并拟将所持凯恩特纸47.2%股权转让给王白浪，同时将所持凯恩新材60%股权等相关子公司股权转让给凯恩特纸。经过此番资产腾挪，上市公司将完成工业纸业务的剥离。

王白浪是凯恩股份创始人、原实际控制人，但在今年10月21日晚间，凯恩股份公告称，无法与王白浪取得联系，本次运作宣告失败。

目前，融钰集团的资产重组仍在推进中。

实控9家公司8家为壳公司

接连资本运作告败，中植系已经陷入困境。

据长江商报记者梳理发现，首拓融汇及其控股股东解直锟旗下持股5%以上的上市公司数量达19家，其中实际控制有9家（不含中植国际）。具体为，美吉姆（持股比例30.02%）、宇顺电子（持股比例29.19%，拥有32%表决权）、淮油股份（持股30%）、美尔雅（持股比20.39%）、中金科技服务（港股，持股比68.41%）、康盛股份（持股比27.63%）、融钰集团（持股比25.6%，拥有23.81%表决权）、凯恩股份（持股17.59%，拥有25%表决权）、*ST宝德（持股10%，拥有28.17%表决权）。

公开资料显示，1995年，解直锟创立了中植企业集团。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团董事长，2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今，任中植企业集团董事局主席。

依托首拓融汇和中新融创、中植融云等马甲，解直锟在资本市场动作频频。通常的运作模式为，先是获取上市公司控制权，然后迅速推进重大资产重组，或卖壳获利退出，或收购资产改善基本面。因此，形成了资本市场上的中植系。

此前，中植系曾依托中融信托等获取资金，不断在资本市场上攻城拔寨。

当然，2019年以来，资本市场生态发生变化，中植系获得上市公司控制权，主动的偏少，部分属于被动。比如因为收不回欠债，中植系无奈成为凯恩股份、康盛股份的实际控制人。

然而，如今，中植系实际控制的9家上市公司，多为濒临退市状态，且多为保壳而战。

长江商报记者初步统计发现，2020年，上述9家公司的扣非净利润合计数为-10.35亿元，其中，除了凯恩股份和中金科技服务盈利外，其余7家公司均为亏损。今年前三季度，仍然有4家公司扣非净利润为亏损，9家公司的扣非净利润合计只有0.23亿元。

具体来看上述9家公司，美吉姆去年扣非净利润为亏损5.27亿元，今年前三季度的为0.13亿元，营业收入为2.61亿元，同比出现下降。宇顺电子的扣非净利润已经持续亏损了9年零9个月，近7年，准油股份的扣非净利润已有5年零9个月亏损，唯一未亏损的2019年，也只有638.68万元。美尔雅也在2013年至2018年的扣非净利润持续亏损，今年前三季度为盈亏485.69万元。

2018年至2020年，康盛股份的主营业务也是连亏三年，今年前三季度扭亏为盈，为687.94万元。融钰集团去年扣非净利润为亏损3.28亿元，今年前三季度亏损62.68万元，仍未摆脱亏损困境。2018年以来，宝德股份的扣非净利润持续为亏损，且在去年营业收入只有0.33亿元。今年前三季度，其营业收入为0.35亿元。

在港股上市的中金科技服务盈利能力也不佳。2019年，扣非净利润为亏损2.30亿元，2020年扭亏为盈，盈利429.35万元。

扣非净利润唯一没有亏损的是凯恩股份，2008年以来，其净利润、扣非净利润持续为正数，但盈利能力并不强。

值得一提的是，虽然凯恩股份是中植系实际控制的9家上市公司中唯一不属于壳公司行列的公司，但其控股股东凯恩集团所持的公司股权全部处于司法冻结状态。

实际控制9家公司，8家几乎沦为壳公司，资本运作屡屡告败，这些公司突围困难重重。未来的中植系将如何破局，将对中植系是一次严峻考验，值得市场持续关注。

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