爱迪尔内斗：“虚开4.7亿发票”案已调查完毕，重整仍悬疑

近日，在中国珠宝产业腹地罗湖区水贝街上的一间办公室里，苏日明向第一财经记者举报他曾经的“亲密伙伴”李勇。

苏日明曾任上市公司爱迪尔（002740.SZ）的董事长，是这家公司的创始人、第一大股东，2020年4月，他卸任董事长，接任者便是李勇。在与第一财经记者长达四小时的长谈中，苏日明直陈李勇存在涉嫌“虚开增值税发票”“掏空上市公司”等行为。

近两年来，爱迪尔陷入流动性危机，公司包括大股东在内的主要股东，股权均被悉数质押、冻结，经营业务每况愈下，股价、市值低迷，公司遭遇被债权人申请破产的境地。

这家上市公司到底发生了什么？

“虚开发票”税务机关已调查完

“为了完成与上市公司的业绩对赌，2019年，李勇担任董事长和法人的千年珠宝涉嫌虚开4.7亿的增值税发票。”这是苏日明反复提到的对李勇的一项指控。这一背后牵扯到爱迪尔的一宗并购。

2018年，爱迪尔收购了李勇创立并控股的江苏千年珠宝有限公司（下称“千年珠宝”），李勇也由此成为爱迪尔的第二大股东。李勇夫妻与爱迪尔签订了对赌协议，即千年珠宝承诺在2017至年2020年4个年度内的累计净利润不低于2.97亿元。这宗并购为爱迪尔后来的内斗埋下隐患。

2020年4月，苏日明不再担任爱迪尔董事长，新董事长为李勇。2021年9月，苏日明向爱迪尔提出召开临时股东大会，要求改选董事会，罢免李勇董事、董事长、总裁、法定代表人等职务、调查李勇的违法犯罪行为等。

在苏日明所称的“违法犯罪行为”指向中，就包括2019年李勇担任千年珠宝负责人期间，“涉嫌虚开4.7亿合金电解铜增值税发票”等问题。

爱迪尔的公开披露显示，千年珠宝确实存在合金业务，但至于是否涉嫌虚开增值税发票，税务部门仍在调查，只是目前仍未有调查报告出炉，需要监管部门作出最终结论。

第一财经记者从爱迪尔2019年报中找到了与合金业务相关的内容：公司财务指标与已披露季报、半年报相关财务指标收入存在差异，主要系公司子公司千年珠宝，有一项加工并销售合金的业务，之前千年珠宝按总额法确认收入，并结转相应成本，“该合金业务发生在2019年6月-2019年9月，因此对第二、第三季度的收入有较大影响，第二、第三季度收入合计减少4.71亿元，成本也相应减少同样的金额，因此对净利润无影响。”

2021年9月9日，爱迪尔公告称，苏日明所述“千年珠宝涉嫌虚开增值税发票”一事，经查证，2020 年5月25日，千年珠宝收到南京市税务局第三稽查局下发的《税务事项通知书》，要求对千年珠宝涉税情况进行检查。“千年珠宝全力配合，向南京市税务局第三稽查局提供了相关资料，并就有关情况作了详细说明。2021年5月13日，千年珠宝向南京市税务局第三稽查局补充提交了相关书面陈诉、申辩报告等材料。截至本公告日，千年珠宝没有接到税局的后续通知要求及情况反馈，公司也未收到相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定。”

苏日明提供的一份加盖有南京市税务局第三稽查局红色章印的回复函截图显示，“经审查，由于千年珠宝一案正在立案查办过程中，我局尚未作出处理处罚决定，你申请公开的相关政府信息不存在，我局目前无法提供。” 该回复函显示日期为2021年8月26日。

11月1日，第一财经记者在未透露工作身份的情况下致电南京市税务局第三稽查局，一名办案人员在电话中确认，千年珠宝涉嫌虚开增值税发票一案，此前由该局调查，不过调查工作早在几个月前就已结束，此后上报给了南京市税务局政策法规处审理。

第一财经记者询问上述办案人员，千年珠宝到底是否涉嫌4.7亿元合金电解铜增值税发票虚开？这名办案人员称，涉嫌虚开是肯定的，但是具体的数额、性质等要由南京市税务局政策法规处认定，“我们只是把这个情况查清楚，具体由他们定性。我们是下级机关，（属于）检查部门，审理环节属于上级机关办理，到底什么时候定性，由他们说了算，我们也不好过问。”

国内税务系统人士告诉第一财经记者，在税务部门要提交给市局处室审核的主要有两种情况，一是案件处罚金额达到1000万元或需要移送公安部门，移送前的审核；另一个是需要做一案“双查”的情况，主要是偷税，虚开金额达2000万元以上或者骗税金额达1000万元以上的案件。

就上述苏日明的举报以及南京市税务部门的说法，10月下旬，第一财经记者给爱迪尔公司、李勇本人手机均发去采访函，并多次致电以及发短信给李勇本人请求采访，截至发稿未获任何回复。

何以至此？

苏日明与李勇，曾经有过“蜜月期”，怎么就走到了反目成仇这一步？

爱迪尔上市之后，与千年珠宝保持了密切关系。早年双方关系较好，甚至于2016年4月，爱迪尔为千年珠宝提供2亿元的借款进行资金援助。

2018年5月，爱迪尔以9亿元（80%发行股份、20%现金支付）购买李勇、王均霞夫妇等持有的千年珠宝100%股权。交易完成后，千年珠宝成为爱迪尔全资子公司，李勇、王均霞分别持有爱迪尔3806.65万股（占比8.38%）、962.31万股（占比2.12%）。

“李勇跟我讲，他的（千年珠宝）这块资产本来可单独上市，但那时候苏日明希望将其并购入爱迪尔上市公司内。”接近李勇的知情人士告诉第一财经记者，李勇当时认为自己“抱”上了大腿，手握的千年珠宝股权换成爱迪尔股票，将来还能从二级市场退出获取收益。

然而，却事与愿违。当时的爱迪尔与李勇交易的股票发行价格为10.65元/股，苏日明及其一致行动人狄爱玲等质押较多，随着国内股市不断下行及爱迪尔股价持续下跌，直至2018年底，爱迪尔股价降至5元/股左右，苏日明所持股票也补充质押殆尽，李勇夫妇所持股权价格腰斩。

李勇还为爱迪尔提供质押。据爱迪尔2019年11月公告，爱迪尔向龙岩汇金申请不超过1.5亿元借款，李勇为这笔借款提供2650万股股票质押担保、另一股东陈茂森提供2350万股股票质押担保，此后龙岩汇金向爱迪尔提供了1.2亿元的纾困资金。

2020年4月30日，苏日明辞去董事长职位，李勇被推到前台，担任爱迪尔董事长。苏日明回顾，“2020年4月，龙岩汇金董事代表徐新雄向董事们提出，要求我辞去董事长职务，才会继续推进对爱迪尔公司支持，我迫于公司当时困难局面，于是通过董事会辞去董事长职务。”

“李勇认为，爱迪尔实际的经营情况和当时被收购时苏日明披露的情况差距较大。而且2020年一季度，国内遭遇疫情之后，苏日明的资金颇为紧张，被债主四处讨债。”上述接近李勇的知情人士告诉第一财经记者，“早期李勇也没有想操盘爱迪尔，他把自己重要的资产千年珠宝注入爱迪尔，换来了上市公司股票，现在这些股票价格大跌，自己如果不亲自去管理，他认为自己的利益可能都没有保障。”

目前，苏日明及其一致行动人合计持有爱迪尔25.76%的股份，为第一大股东；龙岩汇金及其一致行动人合计持有公司15.31%的股份；李勇及其一致行动人合计持有公司13.39%的股份。

从今年以来董事会的多项议案表决情况来看，爱迪尔9名董事很明显分成了苏日明夫妇和其他董事两个阵营。这种对峙局面，苏日明两次推动引进战略投资者均遭阻拦，其提出的改选董事会、罢免李勇的提案也未能获得通过。

目前尚未看到爱迪尔董事会格局变化以及苏日明、李勇双方和解的信息，不过，这家上市公司正面临重整压力。

今年7月8日，债权人深圳市运得莱珠宝有限公司向深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）提交对爱迪尔的重整申请。爱迪尔方面与该债权人存在加工合同纠纷，涉及金额约为人民币506.44万元。9月13日爱迪尔重整案听证会举行。

在今年7月底对深交所的2020年报问询函中，爱迪尔称，公司当前流动资金紧张，系统性风险较大，从而出现员工欠薪、债主诉讼不断、拖欠税款等情形。

但在苏日明看来，他一手创办的爱迪尔并不需要进入重整程序，他认为这其中涉及恶意的谋划。

苏日明在发给第一财经记者的一份《关于对运得莱公司申请爱迪尔破产重整案件的反对意见》中称，“爱迪尔并非资不抵债，也非无力偿还债务，而是公司现任法定代表人、董事长李勇等管理者在实施各种‘涉嫌违法犯罪’，‘恶意掏空母公司’等。”

“目前爱迪尔股东之间的争斗没有意义，因为如果公司都‘整得一地鸡毛’，股价、市值降下来，公司最后退市，股东之间的争斗，最终伤害的还是上市公司和股民。”国内一家对爱迪尔颇有了解人士告诉第一财经记者，当务之急是要形成各方一致的的协调治理机制，要是有人捣乱这件事可能就变得非常糟糕。

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