“史诗级”内斗！这只A股又有董事被提请罢免，网友：鱼死网破？

"史诗级"内斗！这只A股，又有董事被提请罢免，网友：鱼死网破？

中国基金报记者 南深

曾被誉为“粤东药业明珠”的嘉应制药，如今因股东内斗持续吸引市场眼球。

11月3日晚，嘉应制药公告，持股3%以上的股东深圳老虎汇要求增加临时提案，提请在11月16日的临时股东大会罢免朱拉伊、黄晓亮、徐驰董事职务。就在11月1日晚，嘉应制药新进持股3.15%的股东大连东涛，提函要求罢免老虎汇实控人冯彪阵营徐胜利、肖义南的董事职务。从公开信息看，大连东涛与嘉应制药其余股东并无关联关系。

不少股民看来，老虎汇实控人冯彪此举有点鱼死网破的意思，目前老虎汇持股已深套且处于司法冻结状态。嘉应制药10月27日披露的权益变动报告书显示，老虎汇持有的股权被四位债权人冻结或轮候冻结，同时被质押给东方证券。

当晚，深交所对嘉应制药发出事件爆发以来的第三份关注函，要求老虎汇说明作为公司目前第一大股东，提出罢免三名董事议案的原因，是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。独董是否独立、过半董事被提请罢免是否影响董事会运作等问题也被问及。

今日嘉应制药股价由于前期持续下跌，并未受太大影响，截至早盘收盘涨1.26%，报8.04元。

冯彪要求罢免三位董事

据公告，2021年11月1日，嘉应制药收到持股3%以上股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（简称“老虎汇”）提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》。

该函中老虎汇提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，书面文件于2021年11月3日补充完整送达。

老虎汇目前持有嘉应制药11.27%的股份，以微弱优势暂居第一大股东，实控人为冯彪，此前曾爆出“没有北京大学中文系文凭，没资格起草公司报告”等雷语。而此次其要求罢免的为拟新晋实控人新南方医疗方面推荐的董事。

在收到函件后公司将老虎汇发送的相关资料提交董事会审核，董事朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰发表意见称，老虎汇提请增加的《临时提案》要求罢免董事的理由缺乏事实依据和数据支撑。

上述董事称，提案人罔顾公司逐步向好的发展态势，以揣测和捏造的“事实”为依据，提议罢免公司上述董事的行为，不仅无助于公司治理的稳定性，反而给公司带来治理上的混乱，对公司公众形象造成巨大负面影响。

网友：准备鱼死网破？

老虎汇所持股权被司法冻结

就在两天前的11月1日晚，冯彪阵营的两位董事徐胜利和肖义南被第三方股东大连东涛提函要求罢免。此次冯彪一口气要求罢免新南方医疗方面三位董事，有点鱼死网破的意思。不过，从公开信息来看，大连东涛与嘉应制药其他股东并无关联关系。

公告显示，大连东涛截至10月29日收盘后持有嘉应制药1599万股，占总股本的3.15%。

大连东涛对于罢免徐胜利非独立董事职务的理由有两条，一是徐胜利为专职律师，担任公司董事属于违规兼职。二是作为前董秘，徐胜利擅自以董事会名义向深交所提交其独自起草的《关于对嘉应制药的关注函》。

对于罢免独董肖义南，大连东涛同样给出两点理由，一是肖义南一直在冯彪控制的海南椰岛担任独董，“难以令人信服其具备完全的独立性”；第二，肖义南“在公安机关尚未结案的情况下”发表的某些言论“给嘉应制药带来严重的负面影响。”

根据大连东涛董事长钱云冰对媒体的说法，其此次向嘉应制药股东大会提请增加两项议案，没有受到任何人指使，“连嘉应制药的证券部办公电话，我都是从114上查到的。我不代表任何一方的利益，谁能真正把嘉应制药做好，我就支持谁。”其称，作为中小投资者，首先是希望投资有回报，“希望上市公司业绩好、股价好，不希望他们在那里内斗”。

在网友看来，冯彪此番举动是“准备鱼死网破”，而这与老虎汇股权处于司法冻结和质押状态或不无关系。

嘉应制药10月27日披露的权益变动报告书显示，老虎汇持有的嘉应制药股权全部质押在东方证券，另外还被兰州中院、昆明中院、上海金融法院、深圳南山区法院冻结或轮候冻结。

2017年2月，老虎汇将刚取得三个月的嘉应制药股权质押给东方证券，融资4.7亿元，冯彪提供连带责任担保。2018年3月8日借款到期，老虎汇和冯彪违约。目前上海金融法院和上海高院的一审和二审(终审)判决都已出炉，老虎汇和冯彪方面对东方证券承担的本金、利息、违约金等付款责任超过6亿元，东方证券有权以拍卖、变卖、折价的方式处置老虎汇持有的嘉应制药全部股票以清偿前述债务。

老虎汇从2018年到2020年一直处于亏损状态，分别亏损2755万、3768万和3010万元，净资产从2.74亿下降到2.07亿元，资产负债率达到85%。

深交所再发关注函

对上述董事罢免事项，深交所再度发出关注函，为事件爆发以来的第三份关注函或问询函。此次，深交所要求说明四方面问题。

一是嘉应制药三季度报显示大连东涛持股比例为0.76%，而公司11月2日披露的《关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》显示，截至2021年10月29日，大连东涛持股比例为3.15%。深交所要求大连东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因，是否有利于公司治理稳定，是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。

二是要求老虎汇说明，作为公司目前第一大股东，提出罢免三名董事议案的原因，是否有利于公司治理稳定，是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。

三是大连东涛罢免徐胜利董事职务的理由之一为徐胜利担任上市公司董事属于违规兼职，罢免肖义南独立董事职务的理由之一为肖义南不具备作为独立董事的独立性；老虎汇罢免徐驰独立董事职务的理由为徐驰不具备作为独立董事的独立性。深交所要求公司核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰是否具备任职资格，并请律师发表明确意见。

四是公司拟定11月16日举行的2021年第五次临时股东大会将审议罢免五位董事的议案。深交所要求公司说明上述事项对公司董事会运作的影响，是否存在导致公司董事会人数低于法定人数的风险，并请律师发表明确意见。

深交所要求公司在2021年11月8日前将有关说明材料报送并对外披露。

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