嘉应制药资本局：知名“牛散”绝地反击 单挑“客家老中医”

纵观嘉应制药的发展史，活脱脱一部资本大戏。

广东梅州，旧称嘉应，地处粤闽交界，山环水绕，气候温和，有着广阔的富硒土地，是中药种植的沃土。迁居于此的客家人，也孕育了传承千百年的中医药文化。因而梅州自古药业发达，也带动了中医药相关产业的快速发展。

嘉应制药（002198.SZ）便是梅州本土的一家中药企业，前身是广东梅州制药厂，2007年成功上市。目前市值不过40亿元，市场上少有关注，但今年6月份，梅州人朱拉伊拿下上市公司控股权，不料却引发了一场现代“宫斗”，市场哗然。

最近，副董事长冯彪对公司三季报投下的一张反对票，再度把战火点燃。

老股东不欢迎新主人

引发宫斗的公司很多都有股权分散的历史遗留问题，嘉应制药也不例外。

2007年上市时，嘉应制药只有黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵5位股东，且全是广东普宁人。其中，黄小彪持股比例为27.04%，是公司第一大股东，二股东陈泳洪任董事长；黄智勇和黄利兵是堂兄弟。

2016年末，知名牛散冯彪旗下老虎汇资管以10.5亿元接手了黄小彪的全部股份，新晋第一大股东之位。

冯彪是个猛人，1971年生，籍贯四川省南充市西充县，曾就读于南充双凤中学。2012年，冯彪通过旗下东方君盛，和他的牛散联盟出资买下了破产重整的金城股份（000820.SZ，现*ST节能）；2014年底，他卡准时机，从有国资背景的海南建桐口中夺下海南椰岛（600238.SH）实控人之位。

如果顺利，嘉应制药将是他新的标志战役。

不过老虎汇并没有直接获得实控权。彼时嘉应制药的股权结构较为分散，二股东陈泳洪的持股比例为10.94%，与老虎汇仅相差0.33%；董事会9个席位没有一个是老虎汇提名的；公司发展规划和生产运营也都掌握在董事长陈泳洪和总经理黄利兵手上。

面对半路杀出的冯彪，老股东们并不欢迎。

一方面，黄小彪退出后，他们实质上已经是嘉应制药的新主人；另一方面，冯彪的“手段”多少有些令人不快。

原来，老虎汇拿出的10.5亿元中仅有1.5亿元自有资金，其余来自股东和银行借款。被深交所问询时，老虎汇直言“拟用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息”，以及“不排除质押嘉应制药股份的可能”。

借钱收下上市公司股权，再用上市公司分红还钱，如此直接的空手套白狼，老股东们自然不答应。

事实上，找准时机，以小搏大，然后迅速套现是牛散们狙击上市公司的一贯手段，也是资金实力不足的无奈之选。如若不然，压力山大。

但动了谁的蛋糕，谁就会反击。

四次交锋

“头通鼓，战饭造。”

2017年，陈泳洪等9位股东绕开老虎汇，签署了《一致行动人协议》，他们合计持有嘉应制药27.95%的股份，成为公司的控股股东和实际控制人。

不过这一协议很快因违反重组规定而撤销，老虎汇借机增持，嘉应制药再度回到“失控”状态。

“二通鼓，紧战袍。”

眼看实控权无望，陈泳洪、黄智勇和黄利兵准备抽身，2018 年7月，他们把股权和表决权转给了贵州的中联集信公司。

中联集信接盘后，仗着老股东的支持，把董事会都换成自己的人，只留给大股东老虎汇一个董事会席位。接着中联集信又拍板把公司从梅州搬到了深圳，还给部分董监高从年薪10多万涨到了40多万。

不料所托非人，中联集信实控两年，承诺的增持不兑现，甚至连买股权的钱也一分没给，还被广东证监局出具警示函。

梅州这样的小城市，要出一家上市公司不容易。为了挽救嘉应，在地方政府的撮合下，梅州乡贤朱拉伊出手了。

“三通鼓，刀出鞘。”

朱拉伊籍贯梅州丰顺县，在家乡当过四年“赤脚医生”，后弃医从商 ，靠着房地产起家，创立了广东新南方集团，横跨房地产业、酒店业、中医药产业和能源四大产业。朱拉伊的两个弟弟朱孟依、朱庆伊更是赫赫有名，分别实控合生创展（0754.HK）、珠光集团，不久前差一点完成了200亿港元鲸吞恒大物业的交易。

今年6月初，嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵等与新南方签订《股份转让协议》，约定以每股10元的价格，将合计持有的12.21％股权转让给新南方。

此时冯彪已有去意，6月15日他和朱拉伊会面，双方签署了两份《备忘录》，冯彪将其所持嘉应制药表决权排他性地委托给新南方，双方筹划在未来启动上市公司定增、重组等一系列资本运作，同时还约定以4：5“瓜分”公司董事会的席位。

但在后续的推进中，冯彪一方仅获得3个董事席位，且朱拉伊一方力主由黄利兵担任嘉应制药执行总经理，遭到了冯彪一方的激烈反对。

“四通鼓，把锋交。”

9月8日，月黑风高，黄利兵借喝茶之名唤来冯彪方董事之一董秘徐胜利，57岁的老拳把46岁的董秘打成轻伤。

徐胜利是冯彪的忠实小弟，投身资本市场之前，冯彪在东莞科德法律咨询服务公司任执行董事，而徐胜利在广东科德律所当过律师，并从2013年起在冯彪的东方智福当投资总监。

折腾下来，董事席位少我一个，总经理位置被抢，与我不睦的旧势力要上位，多年小弟还被打了，此仇不报，我冯彪还要不要混了？

“上前个个俱有赏，退后项上吃一刀”——《定军山》。

项庄舞剑

9月14日，冯彪摔杯为号，突然向朱拉伊提出解约，要收回自己的表决权。

9月16日，董事黄晓亮（新南方集团总裁助理）趁徐胜利外出之际，抢走了信披密钥。不过徐胜利马上又抢了回来。从被抢第二天开始，徐胜利就不来公司上班了。

深交所在9月22日发函关注冯彪解约一事，这才意外收获“抽屉协议”、董秘被打、信披被抢、公告互撕一桩桩离奇事。

10月15日，已经由朱老板控制的董事会通过决议，解聘徐胜利的董秘、副总经理职务。被打、被抢、被解聘，徐胜利作为董秘“实惨”。

解聘董秘的事也被深交所问询，两方开展激烈争论。

当时，嘉应制药董事长朱拉伊授权董事黄晓亮牵头组织回函，但徐胜利并不配合。于是出现了两份回函，一份是徐胜利版本，一份是黄晓亮版本，后者获得多数董事支持。

新南方这边认为，徐胜利无故旷工，还坚持用个人版本擅自回函，因此要开除。

冯彪认为，董秘的职责就是依法披露，并且，徐胜利提交的回复函中的内容，是应当披露的内容。情急之中，冯彪爆出“金句”：“黄晓亮不是公司董秘，也没有北京大学中文系的文凭，没有资格起草公司报告。”

论战之中，“独董不独”又被牵扯出来。

冯彪对独董徐驰的独立性提出质疑。他认为，徐驰在担任独董前一个月接受公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇的委托，并提供了法律服务。徐驰至今没有披露其与公司股东的关系，在独董任职承诺上做了虚假陈述。

支持冯彪的独董肖义南也被质疑，他是上市公司海南椰岛的独董，海南椰岛的实控人为冯彪。

10月26日嘉应制药发布三季报，冯彪再度发难。

三季报显示，嘉应制药今年前三季营收、净利同比增加，但Q3营收同比仅增长2.2%，净利同比下降88.31%，扣非后亏损12.26万元。

对于这份三季报，副董事长冯彪投了反对票，理由是公司2019年的一笔投资存在全额损失的可能，冯彪认为新一届董事会对此应做出详细说明。

除了对公司财务提出异议，冯彪和独董肖义南还向公司提议对公司第四届、第五届董事会成员等高管进行三方审计。在完成审计前，两人不会对三季报负责。

醉翁之意不在酒，质疑财报背后，还是冯彪和朱拉伊对控制权的争夺。

老中医想圆梦，牛散想解套

64岁的朱拉伊趟进浑水，自有原因。

朱拉伊在从商前，在梅州当了四年“赤脚医生”，医科大学毕业后又回到老家县卫生院行医8年。他曾不止一次提到自己有个“中医梦”。

2000年开始，中医药产业成为新南方重点投资领域，项目包括青蒿药业、邓老凉茶、紫和堂、养和医药等。2019年还在老家梅州投资35亿元，建设广州中医药大学紫合梅州医院。此次入主嘉应制药，朱拉伊无疑占了“地利”。

嘉应制药可能是朱拉伊收入囊中的第一个上市平台，也是他“中医梦”落地的又一步。新南方与老虎汇的《备忘录》中有这么一条：将对上市公司进行资产重组，包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、青蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产，确保上市公司快速发展。

也许嘉应制药的未来很大程度上取决于，家底殷实的朱老板的“中医梦”有多大、多真诚。

冯彪等不及这个未来。

目前冯彪方面持有的5720万股嘉应制药市值仅约4.22亿元，与当时的入股成本10.47亿相比，已浮亏近六成。更关键的是，目前嘉应制药股权处于质押且违约状态，存在被划转和拍卖的风险。

何况手里还有一个“烫手山芋”海南椰岛。

2015年，冯彪通过受让海南椰岛原二股东股权，以及旗下信托在二级市场吸筹，取得海南椰岛实控权。2017年，冯彪将所有股份转至其控制的东方君盛名下，一直维持至今。

但入主三年多，这家“中国保健酒”第一股不管是业绩还是股价，都没有什么起色，冯彪深套其中，官司缠身，治理混乱，屡屡被罚。目前东方君盛所持有的海南椰岛股票，有99.99%在质押。另据今年7月海南椰岛披露的报告书，东方君盛已经资不抵债。

更别提东方君盛还踩雷了*ST节能（000820.SZ）。

*ST节能的控股股东神雾集团，曾以持有的3400万股股票向华创证券融资1.47亿元，为神雾集团提供债务担保的正是东方君盛。

梳理此前公开信息，不难发现东方资本、东方君盛与神雾集团、*ST节能渊源颇深。2012年，冯彪通过旗下东方君盛，合力曹芸、张寿清、曹雅群等人出资买下了破产重整的金城股份，而后将之作为一个“壳”转卖给了神雾集团，也就是现在的*ST节能。此后，双方合作仍颇多。

但如今“神雾”散尽，东方资本因涉及“神雾系”产品也被拉下了水，深陷其中。

三起资本运作，三团乱麻。

冯彪旗下另一主要资本平台东方财智的注册地在香港的皇后大道，到“望北楼”（四季酒店）步行仅需八分钟。选择在这个地方扎根，维多利亚湾与资本市场的“美景”都可以尽收眼底。

“每次买卖随我到处去奔走，面上没有表情却汇聚成就。”

两位资本高手过招，只是苦了嘉应制药，公司内斗何时休？

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