IPO观察哨丨三问家居IPO中止：募集资金用途遭质疑 利润来自国家退税

凤凰网财经《IPO观察哨》出品

文|韭零后

核心提示：

1.三问家居是一家以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，递交给招股书后，遭交易所“灵魂35问”，被质疑“创业板”属性。

2.2018-2020年，三问家居服饰产能利用率分别为82.35%、85.94%、56.06%；家纺产能利用率分别为106.36%、91.65%、67.46%。在产能利用率下滑的情况下，三问家居募集5.34亿元，用于年产522万条靠垫、459万条毯子、100万条毛衫及配饰建设项目。

3.三问家居2018-2020归母净利润分别为0.69亿元、0.78亿元、1.13亿元。而报告期内三问家居收到的增值税出口退税金额分别为2.06亿元、1.19亿元和1.64亿元，合计4.88亿元，收到的退税收入比净利润还要高。

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“吾日三省吾身：为人谋而不忠乎？与朋友交而不信乎？传不习乎？”—《论语·学而》

上海三问投资控股集团有限公司董事长王耀民不仅是位企业家，还是一位诗人，爱好文学。他把吾日三省吾身定为公司的司训时刻提醒着自己。

近日，由上海三问投资控股集团有限公司控股的三问家居股份有限公司（下称“三问家居”）通过创业板上市委员会会议审议，然而在即将上市前突然宣告中止。

中止原因显示为：因发行人及保荐人更新财务资料，主动申请中止发行上市审核程序。

据凤凰网财经《IPO观察哨》了解，这已经不是三问家居第一次主动申请中止了，早在今年3月18日就因发行人及保荐人更新财务资料申请过一次。

此次更新财务资料后能否成功敲钟上市，一切还都是未知数。

通过目前三问家居提交的招股书材料来看，三问家居存在着募集资金用途引质疑，产能利用率下降却要大幅扩产、净利润大部分来源于政府退税等问题。

遭交易所“灵魂35问”被质疑“创业板”属性

招股书提到，三问家居是一家以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，主营业务是为客户提供特色家用纺织品、家居服饰和特色面料产品，具体包括客厅场景的靠垫、毯子、披巾，卧室场景的床品、浴袍、睡衣，以及家居休闲服、运动休闲服、配饰等。

三问家居IPO申请被受理之后，首先迎来的就是交易所的“灵魂35问”，其中关于创业板定位的问题，需要三问家居结合经营模式、主要产品构成、核心技术、核心技术人员履历、设计支出和研发费用占比、主要经营数据变化情况等因素，分析说明是否符合创业板定位。（注：深交所原则上是禁止证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中十二大类行业的企业在创业板上市，其中第四大类为纺织业。）

三问家居表示，根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），自己所属行业为批发业（分类代码：F51），细分行业为纺织、服装及家庭用品批发（分类代码：F513）。

对于批发业和纺织业的区分，三问家居通过几家已经上市和IPO的公司做了分析对比来阐述自己属于批发行业。主要区别是纺织业的几家公司基本业务是自产自销或者外协的方式销售，而自己主要是以向外部合作工厂定制采购成品为主。

简而言之，就是三问家居先和零售商沟通为其提供产品的样品，与客户签订完合同之后，再去找上游供应商让其进行生产，三问家居在整个过程中负责管理及质量控制，跟进订单的执行情况并进行产品质量检测和监督。而其公司无论是自产还是外协都将整个产业链掌握在自己的手中。

三问家居还表示，自有工厂主要是作为样板工厂，可以为产品打样、生产工艺、产品定价等提供技术支持。

因此，三问家居将自己定位为批发业，细分行业为纺织、服装及家庭用品批发。

通过产业链模式的对比似乎合情合理，然而凤凰网财经《IPO观察哨》发现并非如此。

据了解，此次三问家居计划募集5.34亿元，用于年产522万条靠垫、459万条毯子、100万条毛衫及配饰建设项目，数字化设计展示中心建设项目，数字化管理平台建设项目以及补充流动资金等。

然而我们通过三问家居的回复函中看到，三问家居与其他几家公司的核心区别是自己有优秀的原创设计团队，模式上自己是定制采购然后卖给零售商。

三问家居此次募集资金54.69%用于年产522万条靠垫、459万条毯子、100万条毛衫及配饰建设项目，如果建成之后用于自产自销，那和其他几家公司有何区别？又是否符合创业板的定位？如果只是建成该项目又不去制造生产，那又有何募集的意义？

产能利用率下降却要大幅扩产，募集资金扩充产能能卖出去吗？

招股书数据显示，2018-2020年，三问家居的营业总收入分别为10.81亿元、11.04亿元、17.91亿元，归母净利润分别为0.69亿元、0.78亿元、1.13亿元。

值得注意的是医护产品在2020年贡献了7.4亿元的营收。如果剔除掉医护产品的营收，三问家居的营业收入为10.51亿元，低于2018年和2019年水平。

据凤凰网财经《IPO观察哨》梳理发现，三问家居主营产品中，除医护产品以外，其他产品营收均出现了不同程度的下滑，2020年，家纺营收5.79亿元，同比减少4.26%；服饰营收3.83亿元，同比减少1.84%；面料营收0.83亿元，同比减少16.82%。

对于家纺、服饰、面料营收的下滑，三问家居解释是新冠疫情等因素对业务的影响。

此外，三问家居还称2017 年度至 2019 年度，家纺产品和服饰产品的收入的变动趋势有一定背离：①公司采用以销定采（产）的销售模式，客户采购品类和采购规模的变化导致了公司收入结构的变化。②受公司与 Primark 中止家纺和服饰业务的时间差异所致：Primark 是公司2017 年度的第一大客户，受 Primark 靠垫阻燃棉质量问题事件的影响，2018年度，公司向 Primark 销售的家纺产品收入较 2017 年度下降 8,295.25 万元，而由于业务线不同，向 Primark 销售的服饰产品仅减少了 1189.37 万元。2019 年度，继家纺业务后，公司也中止了与 Primark 服饰业务的合作，2019 年度向Primark 销售服饰产品的收入为 0 万元，较 2018 年度下降 5756.02 万元。

医护产品是2020年新增的业务，贡献了7.4亿元营收，主要是疫情期间三问家居拓展了以口罩和手套为主的医护类产品出口业务。

对于医护类产品带来的效益，三问家居董事长王耀民曾表示“医护业务是特殊阶段的企业抉择，是业务的锦上添花，而公司的主航道将一如既往，始终不变。”

然而，如果剔除医护类产品，三问家居的主业营收是下滑的。此外，在产能利用率方面，三问家居也出现了下滑。

2018-2020年，三问家居服饰产能利用率分别为82.35%、85.94%、56.06%；家纺产能利用率分别为106.36%、91.65%、67.46%。截至2020年末，公司服饰产能为289.82万件，家纺产能为315.39万件。

对于产能利用率下滑，三问家居解释为2018年至2019年，公司自有产能的利用率较高，2020年，由于疫情使部分订单交期推迟。

值得一提的是，存货由2019年的2633万增至7158万，同比增长171.84%，其中有2341万元为医护类产成品的备货。

在主营家纺、服饰、面料营收下滑，产能利用率低的情况下，三问家居募集5.34亿元，用于年产522万条靠垫、459万条毯子、100万条毛衫及配饰建设项目，难免让人疑惑，三问家居是否能够消化新增产能？

三年退税4.88亿元 靠着“国家退税”上市？

如果说医护产品“拯救”了三问家居的营收，那国家退税是三问家居能实现盈利的关键。

据了解，三问家居产品以销往海外为主，2018-2020年的营收分别为10.8亿、11.03亿、17.9亿，其中2018年-2020年外销收入分别为10.62亿元、10.22亿元和16.73亿元，占当期主营业务收入的比例分别为98.40%、92.64%和93.40%。其中欧美市场站为主导地位，2018-2020年欧美市场销售额分别约为10亿元、9.57亿元和15.47亿元，分别占公司主营业务收入比例为92.59%、86.80%和86.37%。

而三问家居2018-2020归母净利润分别为0.69亿元、0.78亿元、1.13亿元。三问家居适用的出口退税率分别为17%、16%和13%，报告期内三问家居收到的增值税出口退税金额分别为2.06亿元、1.19亿元和1.64亿元，合计4.88亿元。

现在我们看到三问家居净利每年是连续增长的，但是如果剔除掉退税带来的收益，三问家居处于亏损的境地，三年合计亏损约2.28亿元。

据凤凰网财经《IPO观察哨》了解，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

营业收入增长方面，创业板上市要求最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上。

从招股书中我们发现，疫情期间医护产品大卖为三问家居贡献了不小的营收，国家退税为三问家居贡献了净利润，随着经济环境的改变，三问家居随时面临财务变脸的风险。

后记

三问家居一直对外宣称自己是一家以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，然而与同行最大的区别或许只是产业链经营模式上的不同。此外，三问家居还在招股书中提到，境外部分客户也和竞争对手存在业务往来，例如苏美达（600710.SH）的客户包括Primark、The Home Depot等，棒杰股份（002634.SZ）的客户包括Target、C. Penney、M&S、Carrefour等。

在主营产品利用率低、营收增长靠新业务、利润靠国家退税等情况下，三问家居募集资金竟然是为了扩充产能，难免让人疑惑，三问家居是否能够消化新增产能？

目前三问家居IPO进程处于“中止”状态，最终能否敲钟上市，凤凰网财经《IPO观察哨》将持续跟踪报道。

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