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董秘被“殴打”还吃罚单！监管出手董事长副董事长也“栽了”！

2021-10-16 21:50:45 来源：中国基金报

嘉应制药股东之间的纠纷闹得沸沸扬扬，尤其是董秘被“关门殴打”的桥段，更是“吸睛”无数。

对这一“闹剧”，监管出手了：通通处罚！

10月16日嘉应制药公告，因未及时履行披露信息披露义务，上市公司、董秘徐胜利、第一大股东老虎汇实控人冯彪、拟新晋实控人朱拉伊均被采取出具警示函的行政监管措施。其中徐胜利因未勤勉尽责，被认定对问题负主要责任。

公开资料显示，冯彪同时也是上市公司海南椰岛的实际控制人，近年来同样因信息披露违规问题，屡次被监管处罚。

监管出手了：通通处罚！

10月16日，嘉应制药发布两份公告，上市公司及公司董秘、董事长和副董事长被中国证监会广东监管局采取了出具警示函的监管措施。

2021年6月15日，朱拉伊作为广东新南方医疗的实际控制人，冯彪作为嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人，共同签署2份《备忘录》，就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。但嘉应制药在知悉上述事项后未及时履行信息披露义务，直至2021年10月14日才披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，徐胜利作为嘉应制药董事会秘书，未按照规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。为此，广东证监局决定对嘉应制药、徐胜利采取出具警示函的行政监管措施。

徐胜利正是近期因被“殴打”闹得沸沸扬扬的当事人。

广东证监局还要求公司对相关责任人员进行内部问责，于收到决定书30日内提交整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

作为签订《备忘录》当事人的冯彪、朱拉伊也同样被采取了出具警示函的行政监管措施，两人目前分别为嘉应制药副董事长和董事长兼总经理。

《备忘录》始末

监管提到的《备忘录》，到底是个什么东西？事情还要从6月份说起。

今年6月17日，嘉应制药公告第一大股东老虎汇与新南方医疗签订了《表决权委托协议》，将持有的5720万股股份表决权排他性地委托给新南方医疗行使，有效期为24个月，新南方医疗成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。此外，公司筹划向新南方医疗发行1.52亿股，后者以现金方式认购发行的全部股份，发行完成后新南方医疗占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

上述交易完成后，公司控股股东将变更为新南方医疗，实际控制人变更为朱拉伊。

然而仅仅过了三个月，9月14日和16日老虎汇向嘉应制药董事会发出函件和通知，要解除与新南方医疗于6月17日签订的《表决权委托协议》。因其认为在董事会名额和总经理人选上自身利益未得到充分满足，并且对一名高管人选的安排不满。

双方纠纷引来深交所关注函，10月14日公司进行了公告回复，同时抛出了6月份签订表决权委托协议时双方签订的《备忘录》。市场这时才恍然大悟，原来还有《备忘录》这么个秘密的“抽屉协议”！

根据10月14日的公告，董秘徐胜利作为老虎汇推荐到公司的高管，全程协助冯彪起草、沟通、签署了《备忘录》与《表决权委托协议》，了解《备忘录》的内容和签署过程。而作为董秘，熟稔上市公司信息披露合规要求是基本职业技能，但当时《备忘录》却没有与表决权委托协议等一同进行披露，因此徐胜利被广东证监局认定对问题负主要责任，一点也不冤。

冯彪近年屡被监管处罚

公开资料显示，冯彪目前也是海南椰岛实际控制人，9月底刚刚卸任董事长，但依然担任总经理。近年，冯彪同样因信息披露违规问题屡次被监管处罚。

2017 年12月海南椰岛公告，收到上交所纪律处分决定，海南椰岛时任董事长冯彪因会计信息差错、业绩预告严重滞后等信息披露违规事项，受到通报批评。

根据彼时公告，公司按照追溯重述法对2016年第一季度、2016年半年度、2016 年第三季度的合并财务报表进行了更正，各期营业收入及营业成本分别调减15833044.29元、231511157.32元及 431663719.77 元，各期重述金额占追溯重述后的当期营收入的比例分别为13.31%、89.57%、101.06%，占追溯重述后的当期营业成本的比例分别为18.39%、118.97%、132.59%。

因会计差错导致海南椰岛2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度定期报告信息披露不准确，涉及金额较大。

2018年12月海南椰岛再次公告，收到上交所纪律处分决定书，因公司业绩预告不准确且未及时更正、公司内部控制存在重大缺陷等问题，时任董事长冯彪作为主要负责人和信息披露第一责任人，受到公开谴责。

据彼时公告，公司前期披露2017年度预计盈利，但实际业绩却录得亏损，并导致公司股票被实施退市风险警示，严重影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2018年4月3日才发布业绩预告更正公告，距公司2017年年报正式披露日较近，更正公告披露不及时。

同时公司未建立有效的内部控制机制，导致公司2017年《内部控制审计报告》被审计机构出具否定意见。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内控存在重大缺陷。

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