华铁股份推进资产并购 改以现金方式17.48亿收购青岛兆盈

在宣瑞国的带领下，华铁股份(000976.SZ)逐步转型成为轨道交通零部件龙头企业。

早在2016年，华铁股份收购宣瑞国旗下香港通达100%股权，开始由化纤行业向轨道交通行业转型。2020年初，宣瑞国进一步受让华铁股份股权，成为上市公司实控人，并在去年9月份推动公司收购山东嘉泰51%股权。

今年以来，华铁股份再次推进资产并购。8月4日晚间，华铁股份披露修改后的重组预案，公司拟以现金17.48亿元收购宣瑞国控制的青岛兆盈76%股权，间接取得其核心资产BVV集团的控制权。两笔收购完成，华铁股份将在一年时间内累计耗资27.17亿元。

据了解，BVV集团是全球知名的五大车轮、车轴和轮对制造商之一，自2017年拓展中国市场以来，BVV成功将其在高铁动车组新造轮轴的市场份额提升至50%。

在本次交易中，交易对手方作出了业绩承诺，即2021年至2023年青岛兆盈扣非归母净利润将合计不低于6亿元。

而在2016年转型之后，华铁股份盈利能力明显提升。2020年，公司实现营业收入22.43亿元，同比增长34.15%;净利润4.48亿元，同比增长48.02%，四年间整体增长超13倍。

改以现金方式17.48亿收购青岛兆盈

相较于3月份披露的重组预案而言，华铁股份对交易标的资产范围等作出了调整。

此前，华铁股份曾计划采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权，并向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据调整后的交易方案，华铁股份改以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权，并取消配套资金的募集。由于全部改以现金方式支付，不涉及发行股份，本次交易无需报证监会审核。

本次交易中，标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。

据了解，青岛兆盈间接持有BVVBT以及香港利合100%股权，其中BVVBT及其下属公司统称为BVV集团。BVV集团为全球领先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对的研发、生产和销售。香港利合为BVV集团在亚太地区(包括中国境内客户)的销售代理平台。本次交易完成后，BVVBT以及香港利合将成为华铁股份的子公司。

长江商报记者注意到，交易对手方重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国控制的公司，由于青岛兆盈轨交持有青岛兆盈76%股份，为标的控股股东，宣瑞国为青岛兆盈的实控人，本次交易也是宣瑞国主导下的关联交易。

值得一提的是，2020年1月份，宣瑞国控制的广州兆盈通过股权受让的方式取得上市公司8.75%股权，合计持股24.98%，成为华铁股份控股股东，宣瑞国由此成为上市公司实控人。同时，宣瑞国也是港股上市公司中国自动化集团(0569.HK)掌门人。

易主后不久，去年10月份华铁股份推出对外收购方案，公司以现金方式作价9.69亿元购买山东嘉泰51%股权。

在宣瑞国的主导下，华铁股份将再次注入轨道交通设备类资产。长江商报记者计算，两次收购完成，华铁股份将累计耗资27.17亿元。

标的承诺三年扣非净利不低于6亿

据重组预案披露，本次交易标的重庆兆盈自身未开展实质性经营活动，其核心资产为通过香港兆盈高铁、香港富山间接控制的BVVBT和香港利合100%股权。

预案显示，BVV集团是全球知名的五大车轮、车轴和轮对制造商之一，主要为包括货车、机车、轻轨、地铁、客车和高铁在内的各种轨道交通车辆生产车轮、车轴和轮对，并提供后续服务，其产品覆盖亚太、欧洲、大洋洲、中东及非洲市场。

国元证券研报指出，由于轮对的锻造和热处理难度较大，产业集中度较高、参与者较少，BVV为高铁零部件稀缺资产。目前BVV在中国主要销售高速动车组和机车的轮轴产品，自2017年拓展中国市场以来，成功将其在高铁动车组新造轮轴的市场份额提升至50%。

上述券商表示，动车组保有量庞大，更换维修的轮对需求是新增需求的两倍以上，目前BVV在维修市场的市占率为10%左右，有望复制新造市场的成绩，迅速提升维修市场占有率。上市公司通过本次交易，将全面进入高门槛的轨道交通车轮、车轴以及轮对市场，拓展核心产品线，提升自身在零部件领域的核心竞争力。

根据备考合并财务数据，2019年和2020年，青岛兆盈的营业收入分别为14.97亿元、16.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为6776.44万元、11570.43万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6667.25万元、9353.73万元。其中，标的2020年营收、净利润和扣非净利润同比分别增长31.32%、70.74%、40.29%。

在此基础上，交易对手方作出业绩承诺，如果本次交易在2021年底完成，重庆兆盈2021年至2023年的扣非归母净利润将分别不低于1.6亿元、2亿元、2.4亿元，合计不低于6亿元。如果本次交易在2022年实施完毕，则标的2024年的扣非归母净利润将不低于2.57亿元。

值得关注的是，在2016年通过收购宣瑞国旗下香港通达100%股权全面向轨道交通装备行业转型以来，华铁股份整体盈利能力有了很大提升。

2016年至2020年，公司分别实现营业收入18.62亿元、17.38亿元、17.31亿元、16.72亿元、22.43亿元，净利润分别为0.31亿元、4.94亿元、1.46亿元、3.03亿元、4.48亿元。其中，2018年公司因计提商誉减值等因素业绩出现波动，2019年和2020年净利润同比分别增长107.84%、48.02%，2020年公司净利润相较于2016年时整体增长超13倍。

今年一季度，华铁股份实现营业收入3.91亿元，同比增长23.34%;净利润4465.08万元，同比增长46.61%。(长江商报记者徐佳)

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