【天天报资讯】直击保力新股东大会：新老实控人内讧，逾7亿补偿能否兑现？

2月8日上午，保力新股东大会现场，多位安保人员把守。摄影/帅可聪

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破产重整成功近三年，保力新能源科技股份有限公司（下称“保力新”，300116.SZ）因新老实控人内讧再受市场关注。日前，保力新前实控人、现第二大股东郭鸿宝向上市公司发去提案，寻求罢免公司现实控人、第一大股东高保清的董事长职务，但遭董事会以关联主体授权存在问题为由拒绝上会审议。

冲突公开化背后，当初的“白衣骑士”高保清入主保力新时曾签下业绩补偿承诺，随着公司连年亏损，如今面临向上市公司赔偿逾7亿元的危机，能否兑现承诺引发郭鸿宝等股东强烈担忧。“如果高无力赔偿，公司股价势必大跌，从而引发退市危机，包括我在内的股东将损失惨重。”郭鸿宝在接受《华夏时报》记者采访时说。

2月8日上午10时30分，保力新2023年第一次临时股东大会在公司位于西安市高新区的办公地召开，《华夏时报》记者在现场了解到，郭鸿宝在会上质询董事会，希望高保清说明业绩补偿计划，同时要求公司其他董事勤勉尽责予以督促。高保清在会上对此回应称，将依法依规履行业绩补偿承诺。

前实控人“逼宫”现实控人

此次保力新临时股东大会，议题主要包括《关于续聘2022年度审计机构的议案》、《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》两项议案，出席现场会议的股东及股东代表共8人，保力新现实控人、董事长高保清、公司董事代行董秘王建立、独立董事田进等出席会议。

会议伊始，公司前实控人、第二大股东郭鸿宝便向董事会发难，表示因行使股东权利遭拒，将向监管机构实名举报几位董事。

此前，郭鸿宝与其关联主体西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“坚瑞鹏华”），向上市公司提议在临时股东大会增加《关于免去高保清女士保力新董事职务的提案》、《关于提名选举姚进峰先生为保力新第五届董事会非独立董事的提案》两项提案，意在罢免高保清董事长，进而夺回公司控制权。

不过，保力新董事会经审议认为，坚瑞鹏华破产管理人向郭鸿宝授权委托范围并不包括提案权，而郭鸿宝本人持有的保力新股份数额不足法律规定的3%，以此为由拒绝将相关议案上会审议。

郭鸿宝扬言举报的初次发声被打断，会议随后进入正常审议程序。根据8日晚保力新发布的公告，两项议题中，《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》最终未获通过。据悉，郭鸿宝在会上对所有议案投出了反对票，以图尽快重新召开临时股东大会，并重新提交寻求罢免高保清董事长职务议案。

上市公司在公告中并未提及股东会上一度剑拔弩张的场面。记者在现场获悉，郭鸿宝在审议程序结束后再次发言，就增加临时提案遭拒、业绩补偿承诺能否兑现等事项向董事会提出多项质询，希望高保清能就业绩补偿承诺兑现计划进行说明，同时要求公司其他董事勤勉尽责予以督促。

“你们清楚不清楚高总（高保清）现有的资产到底能不能补偿上业绩承诺？准备怎么赔？如果赔不了，会对公司造成什么影响。下面准备怎么勤勉督促高总核实补偿能力，完成补偿？”郭鸿宝在质询董事会时表示。

面对质询，高保清在会上回应表示，业绩补偿承诺将依法依规履行。“我既然已经接了这个烂摊子，到了时间或者时间不到，公司缺钱我都会借，该补偿我就会做，请大家放心。”

创业板重整第一股日子难过

保力新前身坚瑞消防，最早由郭鸿宝创立，公司于2010年在深交所创业板挂牌上市。2016年，坚瑞消防以高溢价52亿元收购了当时的国内新能源电池巨头沃特玛，主营业务由原来的消防设备和工程转向了动力电池领域，公司随之更名为陕西坚瑞沃能股份有限公司。

然而，随着沃特玛爆雷，坚瑞沃能陷入严重债务危机，并被债权人申请破产重整，西安市中级人民法院经审查于2019年9月30日作出受理裁定。最终，高保清控制的常德中兴投资管理中心（有限合伙）（后更名常德新中喆企业管理中心(有限合伙)，下称“常德中兴”）投资接盘上市公司，坚瑞沃能后又更名保力新。

2020年6月3日，保力新召开股东大会和董事会，选举高保清为公司董事长。根据改组后统一安排，董事会同意对公司全部高级管理人员予以解聘。郭鸿宝退出保力新日常经营管理，成为公司第二大股东。

这起破产重整案高效完成，在2022年5月，还被列入2019—2021年度陕西省法院破产审判十大典型案例。陕西省高级人民法院彼时表示，该案系“我国创业板首例”“新能源企业首例”“我省上市公司首例”破产重整案，从裁定受理至终止重整程序仅历时88天（工作日仅60天），使一个涉及7万余名股民及100余家债权人，锂电池出货量曾位列全球第四的上市企业，由面临退市风险变为较重整前市值增长了一倍，挽救了陷入财务困境的优质企业，保障了广大债权人权益，最大限度释放了破产审判的制度价值。

然而，重整成功近三年后，保力新的经营状况并未有明显起色。2020年和2021年，公司营业收入分别约为1.41亿元、1.64亿元，扣非净利润分别亏损2.07亿元、1.34亿元；2022年预计营业收入1.74亿元至2.13亿元；扣非后亏损约1.30亿元至1.86亿元。三年时间，预计保力新合计亏损至少约4.7亿元。

而在2020年高保清入主保力新之时，常德中兴曾作出保力新业绩承诺，保力新需在2020年至2022年三年间实现扣非净利润不低于3亿元。若承诺未实现，常德中兴应当在2022年度报告披露后三个月内以现金方式向上市公司补足。这意味着，最迟在2023年7月底之前，预计高保清及常德中兴需向上市公司补偿至少7.7亿元。

业绩补偿能否兑现引担忧

随着公司业绩不振，近两年来保力新股价也持续低迷。截至2月9日最新收盘，保力新股价收报1.79元/股，市值约79亿元。业绩补偿承诺能否兑现，或将严重影响股价后续的走势。

作为公司前实控人、现第二大股东，股价变化与郭鸿宝的利益直接相关。也正因此，郭对于高保清兑现业绩补偿承诺的能力颇为关注。

郭鸿宝告诉记者，2023年1月4日，他收到深交所短信回复，保力新委托陕西稼轩律师事务所对高保清最新资产情况进行了专项核查，常德中兴及高保清最新已披露可控制的资产（包含公司股票）的资产净值为11.91亿元。郭鸿宝称，高目前的资产相比2022年5月回复中披露的“20.02亿元”缩水约8亿元，能否兑现业绩补偿承诺存在很大疑问。

“如果7月份到期补偿不了，公司会出大事，证监会肯定会处罚，股价也会暴跌。”郭鸿宝在股东大会上对此直言不讳。在此前寻求提议罢免高保清董事长职务遭拒后，郭鸿宝曾在2月6日公开发布《致保力新全体股东的一封公开信》，争取中小股东支持。他在信中称，作为保力新的创始人和前实际控制人，始终对公司充满感情，不能坐视一手创立的公司就这样二次面临退市的危险局面。“如果我能够再次主导公司的发展，我将会全力进入户外及家庭储能市场，提高公司目前的产能利用率，并且实现盈利。”

值得一提的是，在此次股东会上，山东高速旗下租赁公司一位代表人士现场发言表示，作为公司小股东，同时也是最大的金融机构债权人，随时可以起诉上市公司，但最终没有走起诉道路，很大程度上是因为从高拿个人资金补充上市公司运营资金中看到了诚意。如果7月底之前高兑现承诺，那就还要投入7个多亿，那是高的身家全部投入。“俗话说，有恒产者有恒心，身家都在这里，你会不想把公司搞好吗，这是个很简单的道理。”

这位股东代表认为，高与郭，作为公司的大股东与二股东意见不合，将使上市公司卷入到长期的内斗及舆论的漩涡中，负面新闻不断，甚至引发诉讼。这只会让小股东、债权人、员工跟着受害。截至2022年三季度末数据显示，保力新股东总户数约12.1万户。

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