卖身实控人大舅哥未果，深蕾股份独立IPO能否成行？

蓝鲸财经记者 金磊

(资料图)

近日，深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称"深蕾股份"）IPO进度显示“已问询”，深交所发出第一轮审核问询函。

此次IPO，深蕾股份拟募资15.01亿元投向扩充分销业务产品线项目、总部基地及研发中心建设项目、补充流动资金，分别拟投入募集资金9.99亿元、2.99亿元、2.03亿元。

递表前，深蕾股份的实际控制人为夏军、李蔚夫妇，二人通过拔萃科技、深蕾发展合计间接持股比例为41.62%，合计间接控制深蕾股份48.12%的股份。然而夏军、李蔚夫妇曾两度想把公司卖给李蔚哥哥李维实际控制的上市公司罗顿发展（已退市），均遭到了证监会否决。更重要的是，公司此次冲击IPO，之前被关注的持续盈利能力未解，存货风险又现。

多次“卖身”未果

自2016年开始，深蕾股份（前身为易库易供应链）一直试图进入资本市场。

昔日上市公司罗顿发展曾两度欲并购易库易供应链，而易库易供应链是罗顿发展实际控制人李维的妹夫夏军创立的公司。

2016年8月，罗顿发展曾公告拟购买易库易供应链100%股权，交易作价16.08亿元。根据当时所披露的公告中，截至2016年4月30日，易库易供应链账面净资产1.91亿元增值14.16亿元，增值率达739.81%。

如此高的溢价去收购实控人妹夫掌权的公司迅速引发了市场热议。监管火速对此下发了问询函，要求罗顿发展说明此次交易完成后李维和夏军是否共同控制罗顿发展，李维和夏军是否为一致行动人等问题。

最后，这场并购因继续推进重大资产重组的条件不够成熟而终止交易。

2017年10月26日，罗顿发展换了种方式，发布了一份发行股份购买资产并募集配套资金的交易预案，公司拟购买宁波德稻等13名交易对方所持有的易库易供应链100%股权，交易作价19.98亿元，这时的增值率高达801.63%，同时还要募集不超过6亿元配套资金。

同时，易库易供应链承诺2017年至2019年，净利润不低于1.7亿元、2.3亿元及3亿元。

很快，对于此次交易是否构成重组上市，上交所再次提出了质疑。

最后，证监会对于罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金的决定不予核准，理由是标的公司（易库易供应链）未来持续盈利能力存在不确定性。

在收到不予核准文件后不足一个月，2018年8月9日，罗顿发展围绕相同的标的再次推进资产重组计划，这样的行为让监管一头雾水，2018年8月15日，公司收到上交所发来的监管工作函。

一顿问询后，2019年5月，罗顿发展终止了该重大资产重组。

然而没过多久，易库易供应链悄然更名为深蕾股份，并成为深圳华强的并购标的。当时的预案也提及，截至预案签署日，深蕾股份的工商变更暂未完成。这也让市场对公司“突击”改名的行为起了不少疑虑。

但仅三个月后，深圳华强就宣布重组终止，深圳华强表示双方对本次交易进一步的商业条款无法达成一致，经交易双方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项。

收购未成留后遗症，两实控人一同被计入诚信档案

不难发现，深蕾股份此前的“卖身”与罗顿发展有着很大的交集，罗顿发展还在A股时期就千方百计想把深蕾股份纳入旗下。

在2016年第一次的尝试中，李维与夏军是否存在一致行动人关系是监管关注的重点。

为了解决一致行动人的问题，2016年12月，夏军实控的易库易供应链将所持51%股权转让给宁波德稻。股权转让完成后，易库易供应链的控股股东为宁波德稻，实际控制人变更为李维。

李维与夏军签订了《一致行动协议》，约定夏军及其控制的股东在重大事项议题的表决上与李维及其控制的股东保持一致，期限为36个月。

也因此，深蕾股份实际控制人曾于2016年12月至2018年11月变更为了李维，直到2018年12月才又重新变更为了夏军、李蔚。

李维与夏军为了收购而形成的一致行动人还造成了不少后遗症。

在2019年9月，上交所还对ST罗顿实控人李维及深蕾股份实控人夏军通报批评。具体原因为，他们未能在承诺时间内完成增持罗顿发展的计划，且后续决定终止增持。夏军理应对其公开承诺负责。基于此，上交所给予夏军通报批评的决定，并通报证监会，计入上市公司诚信档案。

此外，自2020年6月起，宁波德稻进行了多次减持套现的操作。递表前，李维控制的宁波德稻仅持有深蕾股份6.11%的股份。

盈利能力未解，存货风险又现

招股书显示，深蕾股份的主营业务为电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。

从财务数据来看，2020年-2022年（以下简称报告期），其营业收入分别为49.79亿元、66.85亿元及72.34亿元。

然而，在营收保持不错增速的同时，公司净利润却出现了连续下滑且波动较大。同期深蕾股份的扣非归母净利润分别为1.7亿元、1.68亿元及1.06亿元。

上文曾提到，监管早对深蕾股份未来持续盈利能力提出了质疑并否了当时的交易预案。

回股当时的重组预案可以发现，2014年-2016年，公司实现的营业收入分别为14.66亿元、19.06亿元、30.81亿元，实现的归母净利润分别为3873.81万元、6841.74万元、1.12亿元。同时，深蕾股份还做出业绩承诺：2017年-2020年，标的公司实现的归母净利润分别不低于1.7亿元、2.27亿元、2.87亿元、3.62亿元，不过最后与现实的情况差距较大。

深蕾股份净利润下滑的核心原因就是净利率下滑，公司净利率极低，由于自身业务属于分销，公司并不生产产品。报告期内，公司净利率分别为2.95%、2.33%、1.52%。

另外，招股书显示，2020年-2022年，深蕾股份的经营活动现金流量净额分别为7.74亿元、2.07亿元及-7.66亿元。2022年现金流直接降到-7.66亿主要是因为当年采购存货支付的现金增加所致。

从数据来看，报告期各期公司存货账面价值分别为8.3亿元、10.59亿元、19亿元，占流动资产的比例分别为40.54%、35.49%、61.43%。

事实上，深蕾股份对供应商较为依赖。对前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为96.26%、93.55%及91.74%，采购集中度较高，其中第一大供应商博通的相关采购金额分别为38.75亿元、49.77亿元、57.43亿元，占采购总额比例分别为73.16%、68.68%及71.07%。

随着2023年消费电子行业继续萎靡，存储类芯片价格一度跌超40%，深蕾股份面临非常大的存货跌价风险。

公司也坦言，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将对公司经营产生重大不利影响。

此前深蕾股份的“卖身”过程中，持续盈利能力不确定性问题就已被监管多次质疑，甚至被否了方案。近三年虽然营收稳步增长但盈利能力却迟迟得不了提升，在加上存货、现金流等问题的突显，深蕾股份此次要成功闯关看来也没那么轻松。

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