最长延迟11个月披露重大事项 步森公司、实控人、董秘都被罚

中国基金报记者 南深

7月2日晚，ST步森公告，公司及相关当事人收到浙江证监局出具的《行政处罚事先告知书》，因多个重大事项未及时、准确披露，或相关当事人未及时告知上市公司，浙江证监局拟对ST步森警告、罚款100万元，对时任实控人、董事长警告、王春江罚款120万元，对时任董秘张优警告、罚款50万元。

作为一家老牌服装企业，ST步森2011年登陆资本市场，近年却成为一个壳公司被倒来倒去，自2015年始ST步森控制权共被转手四次。从“星河系”徐茂栋，到P2P爱投资赵春霞，都暴雷了，之后公司控制权传递到同样靠互金起家的王春江手中，但其却长期滞留海外，由丈母娘王雅珠代管至今。

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至2022年，ST步森扣非后净利润已经连续9年为负值，年审会计师已连续4年对公司出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见。5月26日深交所度公司出具2022年年报问询函，其中就提到公司“是否存在扣除后营业收入低于1 亿元而规避股票被实施退市风险警示的情形”。公司延期两次后，至今未回复问询函。

最长延迟11个月披露重大事项

公司、实控人、董秘都被罚

步森股份（ST步森）于2022年11月11日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220018号），因公司涉嫌未按规定披露重大事件等，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

2023年6月30日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚事先告知书》。

经查明，2021年1月22日，步森股份控股股东东方恒正所持公司全部股份2240万股被司法冻结，占公司总股本的15.55%。2021年6月，步森股份时任董事长王春江、时任董事会秘书张优知悉上述冻结情况。步森股份迟至2021年12月29日才发布《关于实际控制人、控股股东股份被冻结的公告》。

2022年1月18日，步森股份时任董事赵玉华涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。期间王春江实际履行董事长职责，知悉该情况。迟至三个多月后的2022年4月22日，公司发布《关于公司非独立董事离职的公告》，披露赵玉华因个人原因辞去董事职务。

2022年4月2日，中国人民银行广州分行对步森股份时任实际控制人王春江作出《行政处罚决定书》。收到处罚后，王春江未及时告知公司，导致公司迟至2022年4月16 日及22 日披露上述相关情况。

步森股份未及时披露且未在2021年半年报中披露东方恒正所持股份被司法冻结，未及时披露且未在2022年半年报及年报中披露报告期内董事涉嫌犯罪被依法采取强制措施，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。

王春江担任董事长或实际履行董事长职责期间，知悉东方恒正所持股份被司法冻结及董事涉嫌犯罪被采取强制措施，未组织督促公司及时、准确进行披露。作为实际控制人，王春江隐瞒收到重大行政处罚事项未及时告知，导致公司未能按规定及时披露，其行为已构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。

时任董秘张优知悉东方恒正所持股份被司法冻结，未及时组织办理信息披露，未能保证 2021 年半年报真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。

浙江证监局拟决定：一、对浙江步森服饰股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；二、对王春江给予警告，并处以120万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以70万元罚款，作为实际控制人处以50万元罚款；三、对张优给予警告，并处以50万元罚款。

扣非净利连续9年为负

监管问询是否规避退市条款

这并不是步森股份及相关人员首次因上述事项被罚。公司及相关当事人还于2023年5月30日收到过浙江证监局出具的《关于对浙江步森服饰股份有限公司、王雅珠、肖夏采取出具警示函措施的决定》（[2023]35号）。公司、王雅珠（王春江丈母娘）、肖夏（现任董事）被分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

而据不完全统计，2022年至2023年，因股东股份被法院冻结、股权转让纠纷、业绩预告不准确等涉及信息披露违规事项，两年内深交所合计向公司下发8封监管函，浙江证监局向ST步森下发了4封警示函。

ST步森的最初的主营业务是“步森”品牌男装的设计、生产和销售，于2011年3月30日在深圳证券交易所主板上市。2015年牛市高峰时，步森股份市值一度超80亿，而最新市值已经仅7亿多。

自2015年开始，ST步森开始出现辗转多次的跨界、易主经历，共被转手四次，8年内5度易主。而从“星河系”徐茂栋，到P2P爱投资赵春霞，都暴雷了，之后公司控制权传递到同样靠互金起家的王春江手中，但其却长期滞留海外不归，由丈母娘王雅珠代管至今。

2022年年报显示，公司2022年实现营业收入1.38亿元，较2021年下降50.43%，归母净利润为-7102.78万元，扣非后净利润连续9年均为负值，经营活动现金流净额连续6年均为负值。亚太（集团）会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，并将收入确认列入关键审计事项之一。年审会计师已连续4年对公司出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见。年度营业收入扣除金额为220.65万元，年审会计师已出具专项报告进行确认。

深交所5月26日对ST步森下发2022年年报的问询函，要求公司说明报告期是否存在其他应扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入扣除事项是否完整，是否存在扣除后营业收入低于1亿元而规避股票被实施退市风险警示的情形；并结合公司经营状况持续恶化、银行账户被冻结等风险情况，以及审计报告显示持续经营能力存在不确定性问题，说明为改善持续经营能力已采取及拟采取的措施及具体成效。

另外，年报显示公司2022年服装制造业实现收入1.04亿元，毛利率54.97%，该项业务营业收入同比下降58.24%，同时毛利率提高6.95个百分点。问询函要求公司结合服装制造业务的成本结构等因素，说明该业务毛利率水平较高以及在收入大幅下滑的同时其毛利率水平仍有所提升的原因，与行业发展趋势及同行业可比公司相比是否存在较大差异。

截至目前，公司已经公告两次延期回复问询函，至今一个多月过去仍未回复。

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