特创科技募资扩产环保风险凸显，两司机获股权受争议

近日，惠州市特创电子科技股份有限公司（以下简称特创科技）在深圳证券交易所更新招股书（申报稿）。

营收逐年走高，毛利率却持续走低

【资料图】

公开资料显示，特创科技公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板，经过多年产品的研发及工艺技术的积累，产品类型覆盖LCD光电板/MiniLED背光板、厚铜板、金属基板、HDI板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类型的产品。

2019年-2021年及2022年上半年（以下简称报告期），特创科技的营收分别为5.55亿元、7.51亿元、10.60亿元和5.88亿元，对应的净利润分别为691.98万元、2996.75万元、6158.52万元和2865.56万元，扣非后净利润分别为319.30万元、2492.23万元、5745.92万元和2429.75万元。

从产品类型来看，特创科技的收入主要系PCB销售收入，以单/双面板、多层板为主。

报告期内，特创科技的外销收入占主营业务收入的比例分别为43.97%、45.97%、49.54%、42.01%，占比较高。而公司外销产品主要以美元等货币计价。报告期内公司汇兑损益分别为-64.74万元、816.19万元、354.72万元、-395.19万元。

此外，公司主营业务毛利率分别为20.52%、19.27%、16.44%、14.61%，剔除运输费、报关费及仓储费影响后，公司主营业务毛利率分别为20.52%、21.28%、18.15%、16.31%。公司毛利率的变动受产品结构、原材料采购价格等因素影响。

深交所对实控人认定存疑，两司机获股权受争议

招股书显示，董恩佳及张远礼均为特创科技创始股东，成立时各自持股50%，截至招股书签署日，董恩佳持有公司约1029.02万股，持股比例为23.83%，与张远礼1239.94万股的直接持股数量较为接近，为公司第二大股东。

张远礼通过一致行动协议控制董恩佳持有的公司23.83%的股份表决权，并通过元嘉投资与源长投资间接控制该公司18.89%的股份表决权。据此，张远礼合计控制特创科技71.43%的股份表决权，为该公司控股股东和实际控制人。

值得注意的是，同为创始股东的董恩佳未被列为实控人，深交所亦曾对此多番问询。

招股书显示，实控人张远礼2010年10月至2016年3月任总经理，2016年3月至今，任执行董事/董事长、总经理；2010年至今全面主持公司运营管理工作。

董恩佳2010年10月至2014年7月担任执行董事，负责惠东工厂生产管理、设备及工程采购管理；2014年7月至2019年2月担任副总经理，2017年后较少参与公司具体管理事务。

也因此，深交所要求说明两人交替担任执行董事的具体背景、原因及合理性，同时深交所对申报前签署《一致行动协议》也产生了疑问，要求说明原因、背景及合理性。

此外，董恩佳曾与张远礼一道与多位外部投资者签署了对赌协议，为特创科技多笔债务提供担保。

对此，公司给出的解释为，张远礼与董恩佳曾口头约定过公司重大事项均以张远礼的决策意见为准，二人在申报前已签署《一致行动协议》以加强公司控制权的稳定性，且董恩佳已出具《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》等。

此外，公司两名司机邓少敏、董才茂入股员工持股平台也引发了不少争议。深交所也进行了两轮问询，主要关注其入股合理性、资金来源情况、是否存在代持及其他利益安排等情况。

在回复函中公司回复，董才茂自特创有限成立开始便在公司任职，截至2017年受让员工持股平台财产份额时已7年，负责董恩佳的出行与安全并处理董恩佳交办的其他日常事务；而邓少敏为公司实控人张远礼司机，负责张远礼的出行以及安全，综合考虑其工作的特殊性质、勤勉程度及个人意愿，认为其自入职以来恪尽职守、各项工作完成情况良好，因此认定其具备受让员工持股平台财产份额的资格。

2017年3月，特创科技召开股东会会议，会议决议通过了关于设立两个员工持股平台的方案，根据该方案，公司员工持股平台的人员确定标准为满足如下任一条件的员工：满足3年及以上工龄条件的公司员工；公司中层(主管级)及以上级别员工；经公司总经理认定为岗位重要、工作勤勉、绩效考核优秀或对公司经营发展有突出贡献的员工。

环保风险凸显，募投项目瞄准汽车电子市场

值得注意的是，印制电路板的生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺，生产工艺较为复杂，会产生废气、废水、固废和噪声等污染物，会对环境造成一定影响。

为在惠东拥有自主生产基地并扩大线路板产能，特创科技与惠东产业转移工业园管理委员会签订了《项目投资监管协议》，设立了小镓电作为该项目实施主体。

不过因始终未取得环保部门的环评批复，公司拟使用小镓电所持土地投资建设的惠东产业转移工业园线路板项目无法实施，项目地块建设工作未予开展。

因小镓电设立的目的已无法实现，发行人决定放弃惠东产业园线路板项目并出售小镓电，最终转让了小镓电90%股权。

类似环评的情况也出现在公司其他几个扩产项目中。

在淮安特创二期扩产上，工程规划许可证、施工许可证及环评批复文件均延期取得，最终导致淮安特创二期项目开工时间推迟。

而本次IPO拟募资的资金主要用于安庆特创电子科技有限公司年产120万平方米精密印制线路板项目也曾出现过问题。

2020年7月，特创科技与安庆经济技术开发区管理委员会签订了《投资合作协议》《补充协议》，就投资建设安庆特创线路板项目涉及的相关事宜进行了约定。

因环评批复文件延期取得导致桩基施工停滞，故安庆特创线路板项目开工时间相应延后。不过幸运的是，截至本回复出具之日，安庆特创线路板项目已开工建设，主体工程完成封顶。

深交所也注意到这些情况，并要求公司进一步说明在部分建设项目尚未建成投产的情况下，开展募投项目建设的商业合理性。

公司在随后的回复函中表示，本次募投项目投产后的产品为多层板、HDI板，产品层数相对更高、工艺难度更大，且产品目标市场以汽车电子为主，同时覆盖工业控制、新能源（光伏+储能）等领域。

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