关注“全面注册制落地后第一案”，三问奥联电子“履历造假门”

全面注册制之下，以信息披露为核心的监管理念，势必将加速上市公司不断提高自律管理能力和公司治理水平。

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2月23日深夜，奥联电子（SZ300585，股价22.34元，市值38.2亿元）公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。不久前，奥联电子因宣布进军钙钛矿，而成为最高涨幅达到200%的跨年大牛股。在对交易所关注函的回复函中，奥联电子公布了合作伙伴胥明军的履历，却接连遭到相关机构打假，从而引发舆论轩然大波，也成为证监会立案调查的“全面注册制落地后第一案”。

至此，事件告一段落。至于奥联电子是被胥明军诓骗，在不知情的情况下进行信披，还是别有隐情，仍需等待调查结果。但无论如何定性，都暴露出上市公司治理和信披制度存在一定漏洞和争议。比如，上市公司对合作方或者聘任人员的尽调，是否有科学的体系和机制？上市公司披露的合作公告，是否有必要对合作方或项目详情进行披露？此外，券商分析师基于奥联电子信披内容所作出的公开分析和荐股内容，是否也属于虚假信息……这些问题都值得进一步追问。

一问：形同虚设的尽调，上市公司该担何责？

奥联电子事件的导火索，源于2月13日奥联电子回复深交所关注函中，关于对合作方胥明军履历的介绍，被所涉及的两个机构出面否认和澄清。

其中，华能清洁能源研究院在《关于针对奥联电子发布失实公告的澄清声明》中表示，胥简历中有关华能清能院的描述严重不实，胥明军未曾到访华能清能院，也未曾参与华能清能院钙钛矿中试线的任何设备调试和工艺研究，公司与其个人亦无任何业务往来。

杭州众能光电科技有限公司则表示，胥明军在该公司的工作时间为2021年2月~2021年12月(共计11个月)，并非《关注函回复》所述的2020年5月至2022年3月；同时奥联电子在《关注函回复》中提及的胥明军多项业绩涉及众能光电，“有夸大或失实”。

杭州众能的澄清声明

从上述两家公司打假的结果来看，涉嫌虚假和夸大的内容都属于非涉密信息，直接联系公司人力或者相关负责人就可以得到结果。但即便是轻易就可以证伪的信息，奥联电子也没有本着对投资者负责的态度完成尽调，足以暴露公司在此方面没有一套科学合理的管理机制。

尽管奥联电子在此前接受《每日经济新闻》记者采访时表示对外发布的信息都是有证据的，这或许可以理解为公司已经做了相应尽调。但从公司已被立案调查来看，这些“证据”似乎没有多少说服力。

上海明伦律师事务所律师王智斌向《每日经济新闻》记者表示，即便假设虚假履历是由胥明军提供的，奥联电子仍然负有核实义务，奥联电子不能在自己的公告中仅仅担任“传声筒”的角色，奥联电子相关高管亦有未勤勉尽责之嫌。奥联电子作为信息披露义务人，已涉嫌构成信息披露违规，“投资者可以根据《证券法》85条之规定要求奥联电子和相关高管赔偿部分投资损失”。

中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚也认为，上市公司受股民委托，有义务和责任在项目开展过程中履行相关尽调程序，并保证信息真实。如果上市公司没有严格尽调，一旦（投资者）因投资造成损失，（上市公司）就违反了诚信，需要承担相应的责任。

二问：券商分析师复制虚假信息，是否承担连带责任？

在此次奥联电子“履历造假门”中，除了最直接的涉事方外，第三方券商分析师也被卷入舆论风暴之中。

1月31日，中信建投高端制造吕娟团队召开了一场300人的紧急电话会议，并发布了一篇题为《奥联电子首次覆盖：战略布局钙钛矿领域，电池组件+装备打造新增长曲线》的研报。值得一提的是，这篇研报所提到的胥明军履历，与去年12月19日奥联电子披露的调研活动信息公告内容一模一样。

不过，调研活动信息公告中，只记录了长城证券、中航证券、东海证券和中泰证券，中信建投及吕娟并未出现在名单之中，此举被外界吐槽为“云调研”、“为胥明军履历背书”。

使用公开资料进行研报撰写，属于分析师的常规操作。但值得思考的是，如果公开资料存在虚假和不实信息，分析师是否需要对信息进行调查取证？如使用了来自上市公司披露却属于虚假和不实信息，分析师和券商是否也应负连带责任？

从事件目前的进展来看，中信建投和吕娟未受到监管处罚。股吧中有投资者认为，“吕娟必须给调查一个说法”“证券研报严重失实，吕娟该担责”。

在王智斌看来，任何人均不得编造和传播不实信息并扰乱市场。如果分析师投资观点所依赖的基础事实存在虚假，并且有证据证明股价异动与其电话会或者调研报告存在直接关联的，投资者可以基于《证券法》56条之规定追究中信建投乃至分析师个人的民事责任。

郑志刚则认为，券商作为中介机构，本身利用公开信息做分析合理合法。从另一个层面来说，正是因为券商的推波助澜，让更多人，甚至监管关注到此次事件，加快上市公司的违规行为被发现、惩处。在他看来，虽然资本市场强调券商作为“看门人”应承担相应的责任，但责任主体更应注重导致投资者利益受损的上市公司。

三问：应披露而未披露信息，是否应重新界定？

纵观整个事件的始末，还要追溯到去年12月9日。彼时，奥联电子首次发布了《关于全资子公司签署钙钛矿投资合作协议暨设立公司的公告》。公告披露了双方出资额、出资比例、合作内容、合作目标、合作方基本信息等。

按照规定，上市公司对外投资或进行战略合作属于自愿性披露范畴。基于这一原则，奥联电子没有在最初的公告中披露关于胥明军的更多信息。可以说，这是公司后续被打假的重要诱因。

正是由于这份公告，奥联电子的股价开启了一路上行的模式，在短短两个月时间内上涨2倍，一跃成为钙钛矿龙头，获得市场大量关注。

那么，奥联电子是否有必要在一开始就将胥明军的详细信息进行披露，让打假行为更早发生？

郑志刚表示：“其实监管对于信批政策，在实践和理论上，长期以来都是有争议的。比如说美国《萨班斯奥克斯利》法案出台以后，很多人认为需要强制披露的内容太多，反而成为企业的一种负担。过多强调强制披露的内容，将成为企业免责的借口。而且如果大量内容都需要强制性披露，企业只要按规定信披就完了，至于其他内容就不管了。”

所以说，与其规定哪些信息应该强制披露，哪些应该自愿披露，不如让企业有更多自主选择的空间，如果不规定强制性，意味着所有的信披都要负责。

另外，在资本市场进入全面注册制以后，一个很好的监管力量其实来自于市场本身。披露内容虽然是自愿性的，但如果内容虚假、不真实，不仅会受到相关的处罚，还会受到来自市场的惩罚。当集体诉讼制度在进一步完善之后，法治的力量会变得更强，并将对企业产生威慑力，使其不敢铤而走险。

记者手记：重新审视谁是“信披义务人”

作为全面注册制落地后的第一案，且是涉嫌信披违法违规的案件，奥联电子的案例无疑给其他上市公司敲响了警钟。

回溯整起事件，奥联电子按照信披规则，起初并未对合作方与合作项目细节进行详实披露，从操作上来讲没有太多争议。但奥联电子忽略了一点，即不论进行何类信息披露，都要在信息真实、客观的前提下进行。且将信息公之于众那一刻起，就要对信息的真实性负责。

实际上，奥联电子的大意，在一定程度上也是很多上市公司信披不规范的一个缩影。某些上市公司对信披不重视、不认真、不负责、不及时，造成大股东、董监高利用信息不对称进行内幕交易、操纵股价等违法乱纪行为滋生。在本次事件中，本来通过一通电话就能完成的尽调，奥联电子都没有履行尽责，对公司的声誉和信誉造成严重伤害，更对投资者造成了真金白银的损失。

同样，作为信息的加工者和传播者，中信建投分析师在没有亲自参与上市公司调研的情况下，直接照搬公开资料，没有对相关信息进行充分论证和调查，也体现出基本素养和能力的缺失，不仅误导了投资者，券商的公信力和权威性也要大打折扣。

在新证券法中，信披义务人的范围有所扩大，但笔者认为还不够。应将券商投顾和分析师等第三方机构或者个人一同纳入上市公司信披的监管，从而减少虚假信息扰乱市场的可能性。

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