聚焦：登陆欧洲第二大交易所，A股上市公司准备好了吗？

投行人士分析，GDR将会成为中国上市公司常态化的再融资形式和主流海外融资渠道

文 |《财经》记者 张云

编辑 | 杨秀红

【资料图】

A股上市公司发行GDR（全球存托凭证）的范围正在扩展。12月3日，中信证券宣布，旗下中信里昂证券（英国）已完成沪深交易所对法兰克福证券交易所的跨境转换机构备案。至此，中信证券已获得英国、瑞士及德国三国证券交易所会员，并成功完成沪深交易所对上述三国交易所GDR跨境转换机构备案。

2022年11月17日，中金公司旗下的中金英国也通过了沪深交易所的德国法兰克福交易所跨境转换机构备案。业内人士预计，未来将会有更多券商获得中欧通业务的备案。

法兰克福交易所是全球最主要的证券交易中心之一，在欧洲地位仅次于伦敦交易所，其结构性产品（买卖认股证、牛熊证、票据及反向可转换产品等）交易业务为欧洲最大。

今年2月，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称《互联互通监管规定》），对互联互通机制做出了进一步的开放，将发行GDR的实施对象扩展至沪深交易所上市公司，发行地扩展至英国、瑞士、德国。

不少A股上市公司反应迅速，在7月28日中瑞通开通的当天，有科达制造（600499.SH）、杉杉股份（600884.SH）、格林美（002340.SZ）、国轩高科（002074.SZ）4家上市公司挂牌。随后又有近20家上市公司发布公告，筹划在伦敦交易所（下称“伦交所”）或瑞士交易所（下称“瑞交所”）发行GDR。

这一时期，作为欧洲第三大交易所的瑞交所人气较高，大部分拟发行GDR的企业都选择了瑞交所作为发行GDR的首选地。但随着中欧通成员增加，上市公司如何在伦交所、瑞交所和法兰克福交易所之间选择？中介机构会如何推荐发行地？

中信证券全球股票资本市场联席负责人、中信里昂证券股票资本市场及承销部主管、董事总经理李航接受《财经》记者采访时表示，核心考量因素是发行人产业集群效应的匹配度，“比如伦交所有很多新能源类的公司，选择瑞交所发行的企业一般是在欧洲大陆有业务”。

中信证券投资银行管理委员会总监许晨鸣也认为，行业属性是选择发行地的重要考量因素，“比如消费、医疗、金融产业是瑞士经济的重要组成部分，会受到相关行业发行人的青睐。先进制造（如汽车和汽车配件、机械设备）等行业的上市公司，可能会倾向在德国或英国发行GDR。”许晨鸣对《财经》记者表示。

GDR将成为常态融资形式

据了解，中国上市公司通过发行GDR走向全球资本市场的趋势正如火如荼，中信证券已经储备了一部分赴德国发行GDR的项目，“预计2023年上半年就会有第一单启动或发行”，李航表示。而另一家GDR发行大户瑞银也在积极推动赴德国发行GDR的项目进程。

已经运转四个多月的中瑞通是目前发行的热门选择。12月1日，创业板指数第二大权重股东方财富（300059.SZ）公告，公司瑞交所GDR发行项目获得了证监会受理。

除东方财富外，近一个月还有三花智控（002050.SZ）、天赐材料（002709.SZ）、密尔克卫（603713.SH）、杭可科技（688006.SH）、鱼跃医疗（002223.SZ）、美锦能源（000723.SZ）、先导智能（300450.SZ）、安琪酵母（600298.SH）等上市公司发布了发行GDR的公告，其他较为知名的上市公司还包括华友钴业（603799.SH）与隆基绿能（601012.SH）等，而这些公司几乎全部选择了在瑞交所挂牌。

GDR的发行必须满足一些条件，据许晨鸣介绍，符合200亿元或以上市值条件且在全球竞争中具备一定实力，具有一定的海外业务布局或拓展需求，公司治理成熟规范的上市公司是目前GDR发行人的主要特征。

从现有案例来看，大市值且在全球制造业产业链中具备一定竞争优势的中国上市公司推进GDR热情较高，“预计GDR将会成为中国上市公司常态化的再融资形式和主流海外融资渠道”，许晨鸣表示。

拟赴欧洲发行GDR的中国企业还需要注意合法合规地推动发行。首先，要完成公司内部决策程序及境内外监管机构的申报及审批程序，并注意信息披露的合规性。

其次，要留意发行和审核环节中的几个关键节点，一个是如何在国际市场上推介自己。“GDR的发行对象主要是全球机构投资者，对潜在投资者进行摸底，了解投资者关注点，动态评估项目目标投资者结构和认购意向以提供发行确定性是成功发行的关键因素。”许晨鸣介绍。

另外，还要关注监管部门对发行定价和募集资金的要求。

发行价格方面，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，发行价格按比例换算后不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。

募集资金方面，证监会明确要求募集资金原则上应用于主业，但资金可以按照用途汇出境外或留存境内使用。

李航表示，拟前往欧洲发行GDR的上市企业还要注意汇兑风险。他透露，目前三大交易所计价和交易的币种并不相同，“根据我们沟通的情况，目前法兰克福交易所希望中国企业发行的GDR能用欧元计价和交易，这一点与伦交所、瑞交所有所不同，这两个交易所现在用的是美元计价和交易。”

在如何选择发行地方面，上述两位中信证券投行人士都表示，欧洲三地交易所在审核方面有细微差异，但并不是企业选择何地发行的决定性因素，发行地选择方面应该以企业自身产业发展情况为最大考量。

跨境转换机制日趋成熟

然而GDR的成功发行只是一个开始。《财经》记者注意到，截至12月3日，首批在瑞交所发行GDR的4家上市公司均发布了GDR兑回的提示性公告。

根据上述公司的公告，合格投资者除通过国际订单市场买卖GDR外，也可通过跨境转换机构将GDR与A股股票进行跨境转换。

跨境转换包括将A股股票转换为GDR（下称“生成”），以及将GDR转换为A股股票（下称“兑回”）。跨境转换机构通过在中国结算开立的跨境转换专用证券账户办理因生成、兑回GDR引起的境内基础证券A股股票非交易过户。也就是说，上市公司在境外发行的GDR可兑回为A股股票在境内证券市场流通。

科达制造12月1日发布公告称，截至2022年11月29日（瑞士时间）瑞交所收盘，该公司的GDR存续数量已经不足中国证监会核准GDR实际发行数量的50%。换句话说，有50%以上的GDR投资者选择将GDR兑换成A股股票，并进入境内市场流通交易。不少市场人士认为，这种现象是因为GDR在海外市场并没有获得一定的流动性，交投冷淡，因此转到国内市场流通和交易。

按照最新开放的中德通业务，法兰克福交易所提供Xetra和Börse Frankfurt两大交易平台。其中Xetra是欧洲最先进的证券交易平台，由德意志交易所开发，2008年正式投用。

据了解，Xetra交易平台每天可处理10亿次至18亿次的报价，大部份散户买卖指令只需少于一秒（毫秒级）处理。迄今为止，来自全球18个国家及地区的204位参与方通过Xetra进行交易。该交易平台对解决流动性问题有一定的助力。

此外，许晨鸣认为，GDR发行兑回对A股市场整体冲击有限，“随着伦交所、瑞交所GDR发行规模的逐步扩大，海外市场已经逐步形成中国企业发行GDR的规模化效应，GDR的海外成交预期会有一个上升的趋势”。

“从投资人结构看，我们也注意到，越来越多的长线投资者参与到GDR认购中。他们真正看好公司的内在价值，也倾向于长期持有。而随着发行GDR的企业种类越来越丰富，长线投资人的参与度越来越深，流动性的情况也会越来越好。”许晨鸣认为。

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