焦点！史玉柱涉18亿保证合同案后，名下公司陷股权解押纠纷

史玉柱名下股权被冻结一事再现波折。

(相关资料图)

近日，21世纪经济报道记者查询裁判文书网发现，民生信托追债赵薇、黄有龙、史玉柱一事，已殃及史玉柱作为法人代表的巨人投资有限公司（下称“巨人公司”）与民生信托的正常合同履行。

该事件源于2017年的一个信托融资项目，在2021年被“引爆”，至今牵涉进来的公开案件已达3件，分别为（2021）京02民初161号（已做出裁定）、（2021）京04民初989号（未开庭）、（2021）京0101民初21590号（已二审）。

梳理发现，这一系列波折均源于史玉柱当年“挺身而出”做的一个连带责任保证担保。该案或可为乐于“帮朋友忙”的高净值人士提供借鉴意义。

挟股权以抵债？

近日，北京市第二中级人民法院在裁判文书网上披露了一则民生信托与巨人公司的质押合同纠纷案二审民事判决书，判决时间为2022年6月10日，该案一审便是上述（2021）京0101民初21590号案件。

具体情况为：2020年11月11日，巨人公司与民生信托签订了《特定资产收益权转让合同》，约定巨人公司将其持有的上海健特生命科技有限公司（下称“健特公司”）20%的股权（对应注册资本和实收资本均为4908.01万元）对应的收益权转让给民生信托，民生信托作为“至信1161号聚鑫特定资产收益权投资集合资金信托计划”项下的受托人，按照信托合同的约定以信托项下募集的信托资金受让该笔特定资产收益权。

同时，双方签订了《特定资产收益权回购合同》，巨人公司承诺按照合同的约定无条件回购该笔特定资产收益权，保证人史玉柱为这两份合同的履行提供连带责任保证担保。

此外，巨人公司与民生信托于当日又签订《股权质押合同》，约定巨人公司担保的主债权为民生信托根据主合同对巨人公司享有的债权，双方同意为便于质押登记部门办理质押登记，将本合同项下的主债权本金金额设定为10.05亿元，约定巨人公司将其持有的健特司20%的股权作为质物出质给民生信托，如巨人公司支付完毕合同项下全部款项，民生信托应及时协助巨人公司办理质押登记注销手续。双方于合同签订次日完成了股权质押登记。

判决书显示，2020年12月11日至2021年5月26日期间，巨人公司分多次向民生信托汇款，总计汇款额为1.54亿元。

庭审中，巨人公司称涉案合同均已履行完毕，民生信托理应按照合同约定协助巨人公司办理解除股权质押登记手续。但是，民生信托却一直未予协助办理解除股权质押登记手续。

故此，巨人公司将民生信托告上法庭，主张民生信托立即协助巨人公司办理解除健特公司20%股权的质押登记手续。

值得关注的是，该项目中，为何价值仅4908.01万的股权，对价可达10.05亿，而最后在庭审中出示的汇款总金额则为1.54亿元？此事非本事件重点，先按下不表。

这厢，民生信托在法庭上提出，按照双方签订的涉案合同的约定，其确应协助巨人公司办理解除股权质押登记手续，但因巨人公司法定代表人史玉柱个人对民生信托存在大额欠款未能清偿，民生信托也要求史玉柱提供新的担保，但史玉柱拒不提供，故不同意解除健特公司的股权质押登记。

其中，“史玉柱个人对民生信托存在大额欠款未能清偿”便与2021年披露出来的案号为（2021）京04民初989号的“中国民生信托有限公司诉赵薇、黄有龙、史玉柱保证合同纠纷案”有关，该案涉案金额18亿元。

“帮朋友忙”被坑？

时间回到2021年，自4月份开始，赵薇和史玉柱名下的股权便接连被冻结。

4月到6月，北京市第二中级人民法院根据（2021）京02民初161号保证合同纠纷案，陆续对赵薇持有的西藏龙薇文化传媒有限公司、芜湖东润发投资有限责任公司、合宝文娱集团有限公司、龙旭新(北京)商贸有限公司、北京普林赛斯文化传播有限责任公司、北京易聚创意科技有限公司等6家公司股权进行冻结，价值总计约1860万元。

8月20日，北京金融法院根据（2021）京74民初489号对史玉柱持有的宁夏巨人创业投资有限公司、杭州云溪投资合伙企业(有限合伙)、珠海市绅士新技术有限公司、珠海巨人高科技集团有限责任公司股权进行冻结，冻结股权数额总计达8500万。

489号案件具体细节并未对外披露，与民生信托的关联性未可知。彼时，相关方仅向媒体回复称：“多年前，史总出于帮忙为原告方一项业务做了个人担保，相关方向史总出具了免责反担保。因后面业务发展影响，该公司依据流程对史总发起民事诉讼。”

10月份，中国庭审公开网披露了一则开庭公告，案号为（2021）京04民初989号，亦是保证合同纠纷，被告人有赵薇、黄有龙、史玉柱，开庭日期为2022年11月8日。

12月底，北京市第四中级人民法院根据（2021）京04民初989号、（2021）京04执保443号对史玉柱名下的上述4家公司持股份额进行冻结。

2021年涉及的案件均未对外披露具体内容和涉案金额，直到近期公布的二审判决书，才有了“草蛇灰线”。

根据民生信托提交给法庭的证据显示，该纠纷源起于2017年，史玉柱为“中国民生信托·至信340号上海铼钸集合资金信托计划”（下称“至信340号”）计划签署了《保证合同》，为案外人广州风火轮机械制造有限公司履行《至信340号合同》和《至信340号之增强信托资金追加协议》项下义务向民生信托提供不可撤销的连带责任保证担保。

其中，民生信托与史玉柱签订的《保证合同》中明确约定，保证人发生重大资产转让、被有权机关施以高额罚款、涉及重大法律纠纷、涉嫌犯罪、财务状况恶化或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，保证人应立即书面通知债权人，并按照债权人要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或继承，或者为主合同的履行提供债权人认可的新担保。

民生信托表示，史玉柱和巨人公司自2020年起即就该笔债务的偿还进行沟通和磋商。在沟通过程中，史玉柱曾表示将健特公司股权质押给民生信托作为其履行《保证合同》的新担保。

但是，在民生信托通知史玉柱落实新的担保措施时，即，将健特公司股权作为史玉柱对《保证合同》的担保措施并办理手续有协议约定，史玉柱及巨人公司一直未配合办理健特公司股权的质押登记手续，这才造成了双方的僵持和纠纷。

幕后者谁？

民生信托在主张中多次表示，其要求史玉柱提供新的担保，但史玉柱拒不提供，故不同意解除健特公司的股权质押登记。

对此，民生信托还向法院提供了《保证合同》、（2021）京02民初161号民事裁定书等证据。而161号正是民生信托2021年起诉赵薇的保证合同纠纷一案。

民生信托还指出，因史玉柱怠于承担保证责任，故在2021年3月衍生出案号为（2021）京04民初989号的“民生信托诉赵薇、黄有龙、史玉柱保证合同纠纷案”，涉案金额18亿元。

然而，回归到质押合同纠纷一案中，法官的着眼点始终在民生信托和巨人公司签订的特定资产收益权相关合同关系上。

一二审法院均认为，巨人公司与民生信托均认可，巨人公司已经履行完毕《特定资产收益权转让合同》《特定资产收益权回购合同》《股权质押合同》项下办理股权质押登记、支付全部特定资产回购价款的义务。依据《股权质押合同》的约定，解除涉案股权质押登记手续的条件已经成就，民生信托应当按约协助巨人公司办理解除涉案股权的质押登记手续。

对于民生信托拒绝履行前述合同义务，上诉“巨人公司的法定代表人史玉柱曾承诺将涉案股权为其在《保证合同》项下个人保证债务提供新的担保措施，双方有协议约定，在史玉柱未向民生信托提供新担保的情况下，其有权中止办理涉案股权的解除质押手续”这一主张。

二审法院认为，民生信托提交的证据不足以证明巨人公司同意将涉案股权为史玉柱在《保证合同》项下的保证债务向民生信托提供担保，双方就此达成合意，且巨人公司不予认可，民生信托应承担举证不能的不利后果。因此，民生信托的上诉主张没有事实依据，法院不予支持。

“保证责任的后果就是保证人要先替他人还债。”上海申伦律师事务所律师夏海龙向21世纪经济报道记者表示，保证人无法按照合同约定提供质物同时构成违约，债权人可以按照保证合同的约定要求保证人提供其他担保财产，并追究其违约责任。

该案虽告一段落，但民生信托基于2017年的《保证合同》对史玉柱追究违约责任一事远未结束。

21世纪经济报道记者查询发现，史玉柱为其提供担保的广州风火轮机械制造有限公司，也就是至信340号的融资方，其法定代表人为黄莉。据此前媒体报道，黄有龙的二姐便叫黄莉。

此外，至信340号的全称中有“上海铼钸”，若是代指上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的话，则又与虞学东有着千丝万缕的联系，且目前上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的第一大股东为民生信托，旗下持有巨人网络集团股份有限公司2.17%的股权。

2021年8月股权冻结事件发酵时，史玉柱曾在个人微博发文称：“帮朋友忙，多帮生活，少帮事业。”这个朋友，究竟是与其并肩天涯的卢志强、还是共赴酒庄的赵薇夫妇，亦为其他？外人则不得而知。

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